财务数据 - 2024年11月30日流动资产合计4405470.37元，货币资金4160318.88元[13] - 2024年11月30日非流动资产合计4973690.90元，在建工程4973690.90元[13] - 2024年11月30日资产总计9379161.27元[13] - 2024年11月30日流动负债合计39510.28元，负债合计39510.28元[16] - 2024年11月30日实收资本10000000元，未分配利润 - 660349.01元[16] - 2024年11月30日归属于母公司所有者权益合计9339650.99元[16] - 2024年1 - 11月公司营业总成本656349.01元[22] - 2024年1 - 11月公司净利润为 - 660349.01元[22] - 2024年1 - 11月合并现金流量表中经营活动现金流量净额为 - 712451.12元[27] - 2024年1 - 11月合并现金流量表中投资活动现金流量净额为 - 5127230元[27] - 2024年1 - 11月合并现金流量表中筹资活动现金流量净额为10000000元[27] - 2024年1 - 11月现金及现金等价物净增加额和期末余额均为4160318.88元[27] 公司概况 - 公司成立于2024年4月22日，注册资本为1000万人民币[33] - 截至2024年11月30日，卧龙电驱持有公司100%股权[33] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[40] - 公司营业周期为12个月[41] - 公司采用人民币为记账本位币[42] 企业合并与报表编制 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财报账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[43] - 合并财务报表范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[44] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[57] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[58] 资产减值与损失准备 - 应收账款、租赁应收款等按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[73] - 应收账款账龄1年以内计提比例为5.00%[76] 其他财务事项 - 公司主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税7%等[154] - 货币资金期末银行存款余额为4160318.88元[155] - 其他应收款期末余额为76000.00元，坏账准备4000.00元[156] - 舜丰新能源（达茂旗）500MW保障性风力发电项目期末余额为4973690.90元[164] - 未确认递延所得税资产期末余额为391358.13元[169] - 应交税费（印花税）期末余额为4856.60元[171] - 其他应付款期末余额为34653.68元[172] - 卧龙电驱本期实收资本增加10000000.00元，期末余额为10000000.00元[174] - 本期归属于母公司所有者的净利润为 -660349.01元[175] - 管理费用本期金额为655682.79元[177] - 财务费用本期金额为 -4190.38元[178] - 信用减值损失（其他应收款坏账损失）本期金额为 -4000.00元[179] 股权变动 - 2025年1月6日，公司股东卧龙电驱董事会决议拟将公司股权出售给关联方卧龙资源集团股份有限公司[197] 长期股权投资 - 母公司长期股权投资期末账面价值为8000000.00元[199] - 对子公司舜丰新能源(达茂旗)有限公司投资本期增加8000000.00元，期末余额为8000000.00元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权，2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[2] - 交易完成后，公司将持有龙能电力合计45.68%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权[3] - 截至2024年11月30日，龙能电力100%股权评估值为140600.00万元，卧龙储能100%股权评估值为10340.53万元，卧龙氢能100%股权评估值为1095.75万元，舜丰电力100%股权评估值为933.97万元[3] - 经协商，卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权交易价款为60753万元、卧龙储能80%股权交易价款为9872万元、卧龙氢能51%股权交易价款为1325万元、舜丰电力70%股权交易价款为653万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权交易价款为2376万元[4] - 本次交易已于2025年1月26日经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议[2][4] - 本次交易尚需卧龙氢能股东Enapter AG放弃优先购买权，且需交易各方相应审批程序通过，最终交易是否完成存在不确定性[2] 业绩总结 - 公司2023年12月31日资产总额214143.15万元，2024年11月30日为215151.70万元[10] - 公司2023年负债总额81024.91万元，2024年11月30日为71120.63万元[10] - 公司2023年营业收入30552.70万元，2024年1 - 11月为33417.73万元[10] - 卧龙储能2023年12月31日资产总额31160.30万元，2024年11月30日为65168.20万元[14] - 卧龙储能2023年度净利润1982.86万元，2024年1 - 11月为 - 336.89万元[14] - 卧龙氢能2024年11月30日资产总额1332.22万元，净利润 - 580.71万元[20] - 截至2024年11月30日，舜丰电力资产总额937.92万元，负债总额3.95万元，净资产933.97万元；2024年1 - 11月，营业收入0.00万元，净利润 - 66.03万元[22] 未来展望 - 本次交易若成功，公司将向新能源产业转型，增加新利润增长点[51] - 本次交易完成后，标的公司成为控股子公司，新增关联交易将履行审批及披露程序[51] - 卧龙控股承诺龙能电力2025 - 2027年三年累计税后净利润为3亿元[45] - 卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力2025 - 2027年三年累计按卧龙资源持股比例计算的净资产收益率为30%[45] - 若龙能电力三年实际利润合计数低于2.7亿元（承诺利润的90%），卧龙控股将现金补偿[45] - 若卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力三年实际净资产合计数低于承诺净资产的90%，卧龙控股将现金补偿[46] 其他新策略 - 交易现金对价分两期支付，完成后5个工作日分别支付37027.53万元、1211.76万元[40] - 交易完成后1年届满前一日分别支付尾款35575.47万元、1164.24万元[40] - 交易需经卧龙资源集团、卧龙电驱董事会和股东大会，卧龙控股董事会审议批准[41] - 出售方承诺过渡期内保证标的公司正常经营和管理层稳定[42] - 双方同意生效日起5个工作日内办理标的资产过户登记，15个工作日办理完毕[43] - 若出售方根本性违约，逾期交割过户标的股权，应支付对应标的股权现金对价0.5%的违约赔偿金[49] - 若收购方根本性违约，逾期支付现金对价，应支付对应标的股权现金对价0.5%的违约赔偿金[49] - 若付款义务逾期未履行，违约方应按逾期未支付价款的0.5‰/天支付逾期赔偿金[50] 数据补充 - 截至公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人日常关联交易累计金额为2377.62万元，与不同关联人未进行交易类别相关的交易[2][4] - 卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权，卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人[6] - 卧龙电驱注册资本为130829.1126万元，卧龙控股注册资本为80800万元[6][7] - 龙能电力注册资本为28268.2907万元[9] - 绍兴上虞舜丰电力有限责任公司注册资本1000万人民币[21] - 龙能电力转让前卧龙电驱持股比例43.21%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为44.90%[11] - 卧龙储能转让前卧龙电驱持股比例80.00%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为80.00%[16][17] - 卧龙氢能转让前卧龙电驱持股比例51.00%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为51.00%[20] - 股权交易后，卧龙电驱持股比例从100.00%降至30.00%，卧龙资源集团持股比例从0.00%升至70.00%[22] - 龙能电力收益法评估增值2103.04万元，增值率1.52%；市场法评估增值4203.04万元，增值率3.03%；两种方法评估结果差异率为1.47%[24] - 卧龙储能资产基础法评估，总资产增值842.03万元，增值率1.32%；净资产增值842.03万元，增值率8.86%[26] - 卧龙储能收益法评估增值1201.50万元，增值率12.65%；与资产基础法评估结果差异率为3.36%[28] - 卧龙氢能资产基础法评估，总资产增值113.03万元，增值率8.48%；净资产增值113.03万元，增值率11.50%[31] - 卧龙氢能评估增值113.03万元，增值率11.50%，主要系无形资产增值[33] - 舜丰电力总资产账面值1000.08万元，评估值934.22万元，减值65.86万，减值率6.59%[35] - 舜丰电力净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万，减值率6.59%[35] - 本次交易中，卧龙电驱取得交易价款72603万元，卧龙控股取得2376万元[40] - 2025年1月26日公司第十届董事会第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过收购资产暨关联交易议案，关联董事回避表决[53] - 2025年1月26日公司第十届监事会第三次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过收购资产暨关联交易议案，关联监事回避表决[53] - 交易事项经董事会审计委员会、战略决策委员会和独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议[53] - 独立董事认为交易符合公司战略规划，决策程序合法，定价公允，无重大不利影响，无损害股东利益情形[53] - 此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将放弃投票权[53]

市场扩张和并购 - 卧龙资源集团拟收购绍兴上虞舜丰电力70.00%股权[1][9][12] 业绩总结 - 2024年1 - 11月，绍兴上虞舜丰电力合并报表营业收入0.00万元，净利润 - 66.03万元[18] - 2024年1 - 11月，绍兴上虞舜丰电力母公司报表营业收入0.00万元，净利润 - 0.17万元[20][22] 数据相关 - 评估基准日为2024年11月30日[9][10][12] - 绍兴上虞舜丰电力单体报表口径母公司股东全部权益账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万元，减值率6.59%[10] - 绍兴上虞舜丰电力合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值933.97万元，评估值933.97万元，无评估增减值[10] - 截至2024年11月30日，绍兴上虞舜丰电力合并报表口径资产总额937.92万元，负债3.95万元，净资产933.97万元[18] - 截至2024年11月30日，绍兴上虞舜丰电力母公司报表口径资产总额1000.08万元，负债0.25万元，净资产999.83万元[20][22] - 截至2024年11月30日，舜丰新能源（达茂旗）有限公司总资产737.83万元，负债3.70万元，净资产734.13万元[27] - 舜丰新能源（达茂旗）项目建设保障性风电50万千瓦，配建构网型储能系统装机12.5万千瓦/25万千瓦时，构网型储能设备配置占比25%，构网型风机5万千瓦，占风电装机比例10%[28] - 总资产账面值1,000.08万元，评估值934.22万元，减值65.86万，减值率6.59%[65] - 负债账面值0.25万元，评估值0.25万元，未发生增减值[65] - 净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万，减值率6.59%[65] - 非流动资产账面值800.00万元，评估值734.14万元，减值65.86万，减值率8.23%[67] 其他 - 本次评估采用资产基础法得出最终评估结论[9][12] - 评估结果使用有效期自2024年11月30日至2025年11月29日[10] - 评估报告日为2025年1月24日[81]

会议信息 - 会议2025年1月21日发通知，1月26日通讯表决召开[1] - 3名独立董事应出席、实际均出席，由傅黎瑛主持[1] 审议事项 - 审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》[1] - 同意将该事项提交十届四次董事会审议[1] 表决结果 - 表决3票同意，0票反对，0票弃权[2]

文章核心观点 - 卧龙地产拟收购卧龙电驱和卧龙控股持有的4家新能源公司股权，向新能源产业转型，而卧龙电驱出售资产利于聚焦主业，“风光氢储”一体化是新能源产业发展趋势 [1][2][4] 集团内部优化产业布局 - 卧龙地产拟现金收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司80.00%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司51%股权、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70%股权和卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权 [1] - 卧龙控股总资产361亿元、年销售额470亿元，拥有3家上市公司、57家全资及控股子公司，员工18000余名，位列中国企业500强，业务涵盖多板块 [2] - 4家新能源公司2024年前三季度净利润总额约7100万元，1家盈利近9000万元、3家亏损合计约1800万元，2家成立不到一年 [2] - 卧龙电驱认为出售新能源资产利于聚焦电机及驱控主业，其与新能源业务垂直领域及商业模式不同 [2] - 卧龙电驱在前沿领域布局多年，交易完成后有助于增加新型系统样机研发等方面投入 [3] “风光氢储”产业一体化发展 - “风光氢储”一体化是新能源产业高质量发展趋势，风光与氢储相互促进 [4] - 卧龙地产拟收购的4家公司分别从事光伏、储能、氢能和风电行业 [4] - 2023 - 2025年龙能电力分拆上市计划终止，其2024年前三季度净利润超2023年全年 [4] - 卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力2024年前三季度亏损，卧龙氢能、舜丰电力成立于2024年4月，后者未产生营收 [4][5] - 卧龙氢能与Enapter AG联合研发电解槽相关产品，Enapter有创新技术并推出兆瓦级AEM电解设备 [5] - 国家出台政策支持风光氢储一体化发展，探索“风光发电 + 氢储能”新模式 [5] - 我国风电、光伏、储能、氢能产业发展良好，卧龙地产转型新能源行业，整合协同产业链 [6]

净利润及业绩预减 - 预计2024年年度归属于上市公司股东的净利润为4,000万元至5,000万元，同比下降69.59%至75.67%[3][4] - 预计2024年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,200万元至5,200万元，同比下降68.12%至74.25%[3][4] - 2023年同期归属于上市公司股东的净利润为16,440.51万元，扣除非经常性损益的净利润为16,311.31万元[5] 业绩预减原因 - 本期业绩预减主要由于房地产存货跌价准备增加及营业税金及附加增加[6] - 公司联营企业君海网络通过精简组织、营销智能投放等措施提高盈利能力，但本期仍计提资产减值损失[6] 未来战略及措施 - 未来公司将抢抓市场机遇，提升房产去化，精细化经营管理，推动战略转型[6]

减资情况 - 公司对墨水湖置业减资24500万元，减资后注册资本500万元[1][2] - 2024年12月20日董事会审议通过减资议案[2] 财务数据 - 2023年12月31日墨水湖置业资产46347.59万元，净资产44231.57万元[6] - 2024年9月30日资产45859.32万元，净资产44346.93万元[6] - 2023年营收3662.52万元，净利润6330.99万元；2024年1 - 9月营收368.75万元，净利润115.36万元[6] 其他 - 减资不涉及关联交易和重大资产重组[1][2] - 减资不影响经营，可提高资金使用效率[4]

人事变动 - 2024年10月15日公司聘任宋燕为董事会秘书兼财务总监[1] - 宋燕参加培训取得证明后正式履职，此前王希全代行职责[1][2]

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入11.67亿元，同比减少9.59%；年初至报告期末24.17亿元，同比减少44.01%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润253.45万元，同比减少93.18%；年初至报告期末1.08亿元，同比减少54.56%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1258.98万元，同比减少73.03%；年初至报告期末1.15亿元，同比减少52.03%[3] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -2.39亿元[3] - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益同比均减少93.22%；年初至报告期末均为0.1558元/股，同比减少54.12%[3] - 本报告期末加权平均净资产收益率为2.84%，较上年同期减少3.44个百分点[3] - 本报告期末总资产60.36亿元，较上年度末减少2.65%；归属于上市公司股东的所有者权益38.24亿元，较上年度末增加0.85%[3] - 年初至报告期末非经常性损益合计 -684.74万元[4][5] - 2024年9月30日公司资产总计60.36亿元，较2023年12月31日的62.00亿元下降2.65%[12][13][14] - 2024年前三季度营业总收入24.17亿元，较2023年同期的43.17亿元下降44.00%[15] - 2024年前三季度营业总成本21.99亿元，较2023年同期的40.01亿元下降45.04%[15] - 2024年前三季度营业利润1.61亿元，较2023年同期的3.10亿元下降47.97%[15] - 2024年9月30日货币资金4.51亿元，较2023年12月31日的6.74亿元下降33.12%[12] - 2024年9月30日应收账款6649.28万元，较2023年12月31日的9204.11万元下降27.76%[12] - 2024年9月30日预付款项3744.28万元，较2023年12月31日的1377.68万元增长171.80%[12] - 2024年9月30日存货35.54亿元，较2023年12月31日的35.61亿元下降0.20%[12] - 2024年9月30日长期借款1.23亿元，较2023年12月31日的1.00亿元增长22.74%[14] - 2024年9月30日所有者权益合计38.38亿元，较2023年12月31日的38.05亿元增长0.88%[14] - 2024年前三季度净利润为1.0988153914亿元，2023年同期为2.3993360989亿元，同比下降约54.2%[16] - 2024年前三季度基本每股收益为0.1558元/股，2023年同期为0.3396元/股，同比下降约54.1%[16] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为27.5689493003亿元，2023年同期为52.4538097261亿元，同比下降约47.4%[17] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为29.9572293035亿元，2023年同期为58.9940324331亿元，同比下降约49.2%[17] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2.3882800032亿元，2023年同期为 - 6.5402227070亿元，同比增长约63.5%[17] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为0.9705835802亿元，2023年无相关数据[17] - 2024年前三季度投资活动现金流出小计为1.3474771065亿元，2023年同期为0.5944078249亿元，同比增长约126.7%[18] - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计为4.6650259823亿元，2023年同期为2.5127075715亿元，同比增长约85.7%[18] - 2024年前三季度筹资活动现金流出小计为4.2097767530亿元，2023年同期为1.6010405395亿元，同比增长约162.9%[18] - 2024年9月30日流动资产合计为22.72931612亿元，2023年12月31日为25.1758407952亿元，同比下降约9.7%[19] - 公司2024年资产总计44.24亿元，较之前的46.64亿元有所下降[20] - 2024年流动负债合计4.61亿元，较之前的6.46亿元减少[20] - 2024年所有者权益合计39.63亿元，较之前的40.18亿元略有降低[21] - 2024年前三季度营业收入1362.55万元，较2023年的1862.99万元下降[22] - 2024年前三季度营业成本810.46万元，较2023年的385.13万元增加[22] - 2024年前三季度管理费用1448.54万元，与2023年的1455.76万元基本持平[22] - 2024年前三季度财务费用 -77.94万元，较2023年的 -718.43万元有所增加[22] - 2024年前三季度投资收益2971.69万元，较2023年的2.47亿元大幅减少[22] - 2024年前三季度营业利润2083.64万元，较2023年的2.54亿元显著降低[22] - 2024年前三季度净利润2083.78万元，较2023年的2.54亿元大幅下降[22] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为15,198,918.40元，2023年同期为41,535,726.28元[24] - 2024年前三季度收到其他与经营活动有关的现金为104,728,898.71元，2023年同期为338,131,511.40元[24] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为119,927,817.11元，2023年同期为379,710,838.24元[24] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为654,755,600.40元，2023年同期为576,488,525.74元[24] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 -534,827,783.29元，2023年同期为 -196,777,687.50元[24] - 2024年前三季度收回投资收到的现金为500,000,000.00元，2023年同期为245,209,999.98元[24] - 2024年前三季度取得投资收益收到的现金为33,350,534.17元，2023年同期无此项收入[24] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为533,350,534.17元，2023年同期为245,209,999.98元[24] - 2024年前三季度筹资活动现金流出小计为76,480,535.71元，2023年同期为70,041,624.40元[24] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 -77,957,784.83元，2023年同期为 -71,609,311.92元[25] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为21301户，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[6] - 浙江卧龙置业投资有限公司持股314,104,357股，占比44.84%，质押30,000,000股[7] - 公司回购专用证券账户持股9,248,500股，持股比例1.32%[7] - 股东朱伟通过信用证券账户持股8,298,400股，股东陈加根通过信用证券账户持股4,473,600股，股东刘卫凯通过信用证券账户持股3,450,000股[7] 房地产业务线数据关键指标变化 - 营业收入年初至报告期末下降44.01%，主要系矿产贸易业务收入同比下降49%，房地产业务结转收入同比下降26%所致[5] - 2024年1 - 9月公司房地产项目签约销售面积4.47万㎡，同比下降39.43%；签约销售金额4.36亿元，同比下降45.09%[8] - 截至2024年9月30日，清远A区商铺出租面积3,322.43㎡，出租率63.47%，出租收入58.10万元；天香华庭沿街商铺出租面积337.37㎡，出租率7.76%，出租收入3.78万元[9] 矿业贸易业务线数据关键指标变化 - 2024年1 - 9月矿业贸易业务销售收入16.70亿元，同比下降49.43%；净利润2,968.98万元，同比增加54.88%[10] - 2024年7 - 9月国内铜矿砂及其精矿进口量717.5万吨，同比增加4.09%；1 - 9月进口量2,105.50万吨，同比增长3.7%[10] 游戏业务线数据关键指标变化 - 2024年第三季度中国游戏市场销售收入917.66亿元，环比增长22.96%，同比增长8.95%；中国移动游戏市场销售收入656.58亿元，环比增长20.20%，同比增长1.21%[11] - 2024年1 - 9月已累计发放国产网络游戏版号959款，君海网络《像素名将录》获版号[11] - 2024年1 - 9月君海网络销售收入4.88亿，同比下降42.02%；净利润1,960.08万元，同比上升90.84%[11]

会议情况 - 第十届监事会第二次会议于2024年10月23日通讯表决召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，表决3票同意[1][2] - 审议通过《公司2024年第三季度报告》，表决3票同意[3][4]