包头华资实业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确包头华资实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 和《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本细则。 第二条 依据公司章程规定： 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 总经理的任职资格 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力、决策能力和执行能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、 法律、法规； （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，廉洁自律，对公司事业忠诚。 第六条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第七条 高级管理人员 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1名[5] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[11] - 八种情形下董事会应召开临时会议，董事长应十日内召集主持[12] - 临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[17] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前两日发书面变更通知[16] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 审议“提供担保”等事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[21] 人员职责 - 董事会设秘书负责会议筹备等事宜[9] - 证券部处理董事会日常事务，代表协助秘书工作[9] 提案与表决 - 董事等可提议案，董事长决定是否列入审议，否则全体董事表决[13] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议过半数通过[22] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[24] 规则相关 - 董事会可修改规则并报股东会批准[26] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施[28][29]

第一条 为加强对包头华资实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及公司章程 的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 包头华资实业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公 司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知 悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进 行违法违规的交易。 第五条 公司董事和高级 ...

离职制度 - 适用于全体董事及高级管理人员各类离职情形[2] 辞任生效 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，低于法定人数履职至新董事就任[4] - 高级管理人员辞任提交书面报告，董事会收到时生效[4] 移交与义务 - 离职人员5日内或按通知办妥移交手续[8] - 董事辞任生效或届满后12个月内承担忠实义务[11] 股份转让 - 离职后6个月内不得转让股份[10] - 任期届满前离职，任期内每年转让不超25%，不超1000股可全转[10] 追责复核 - 公司发现问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[12] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[16]

交易审批 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准；占50%以上，提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会批准；占50％以上且超5000万元，提交股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会批准；占50％以上且超500万元，提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会批准；占50％以上且超5000万元，提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会批准；占50％以上且超500万元，提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准；交易金额超3000万元且占比5％以上，提交股东会审议[7] 投资审批 - 投资额12个月内累计超公司最近一期经审计净资产0.5%且金额超1000万元的风险投资，经董事会批准实施；超1%且超2000万，报股东会批准[10] - 公司对外投资未达规定标准，由总经理办公会审议决定[8] 其他规定 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题应查明原因并追究责任[12] - 公司对外投资应按相关法规和制度履行信息披露义务[17] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[17] - 公司对控股子公司信息享有知情权[17] - 控股子公司应按规定履行信息披露义务并及时报送信息[18] - 本制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[20] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[20] - 本制度修订由董事会提议案，报股东会批准[20] - 本制度由公司董事会负责解释[20] - 本制度经股东会通过之日起施行，修改时亦同[20] - 该制度为包头华资实业股份有限公司2025年10月相关制度[21]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及子公司、相关人员[3] 信息保密与报送 - 定期报告、临时公告公布前不得泄露内容[5] - 无依据敏感信息报送要求公司应拒绝[5] - 按规定报送未公开财务信息需登记使用人为内幕知情人[5] - 对外报送信息需经多部门审核批准[5] - 报送信息时提供保密提示函并要求签署保密承诺函[6] - 报送信息后相关文件留部门和证券部存档，证券部备案使用人[6] 信息安全与违规处理 - 外部单位或个人不得泄露、利用未公开重大信息[6] - 外部单位信息泄露公司应向交易所报告并公告[8] - 违反制度的单位或人员将视情节处罚或担责[9]

经营范围与制度变更 - 公司拟新增生物科技等研发及制造相关经营范围[2] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[5] - 拟修订《公司章程》等多项公司治理制度，涉及27项[6][9][10] 法定代表人与股东权益 - 法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[19] 会议与决策规则 - 股东会审议重大资产交易等超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 公司对外担保总额超相关标准需经股东会审议或关注[20][21] - 董事人数不足章程规定2/3等情况需召开临时股东大会[21] 董事与管理层规定 - 董事会由9名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[34] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例由董事会或股东大会批准[35][36] - 公司设经理和副经理，由董事会聘任或解聘[42] 财务与报告要求 - 公司在规定时间内报送年度、中期和季度财务报告[43] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[44] - 聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年可续聘[45] 合并分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[46] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人并公告[46][47] - 公司出现解散事由应成立清算组进行清算[48]

公司基本信息 - 公司于1998年10月27日首次发行7000万股人民币普通股，12月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为48493.20万元[6] - 公司设立时发行股份总数为7000万股，每股金额1元[12] - 公司已发行股份数为484932000股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内反向交易所得收益归公司[20] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[20] - 股东行使查阅权，公司应在15日内书面答复[23] - 股东请求法院撤销决议，需在决议作出之日起60日内提出[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会，可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[78] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[101] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的30%[103] 其他规定 - 公司设经理一名，副经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[96] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[99] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119]

审计机构变更 - 公司拟聘请中汇为2025年度审计机构，原中兴华聘期已满[3] - 该事项需提交2025年第三次临时股东大会审议生效[12] 中汇事务所情况 - 2024年末合伙人116人，注会694人，签过证券审计报告注会289人[5] - 2024年度经审计收入总额101,434万元等多项收入数据[5] - 2024年年报上市公司审计客户205家，收费16,963万元[5] - 购买职业保险累计赔偿限额3亿元[5] 审计费用 - 公司拟支付2025年外部审计费80万元，与2024年一致[8]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月6日14点在公司二楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月6日[3][5] - 会议审议议案包括变更营业范围等多项[7] 时间与登记信息 - 股权登记日为2025年10月30日[13] - 会议登记时间为2025年11月5日[15] - 登记地点为包头华资实业股份有限公司证券部[15]