管理层变动 - 2025年6月24日起，陈玉卿任董事长，关晓晖任联席董事长，文德镛任副董事长[3][4][5][6] - 2025年6月24日起，文德镛不再任首席执行官，刘毅任首席执行官兼总裁至本届董事会任期届满[7] - 2025年6月24日起，李静、Xingli Wang、Wenjie Zhang任联席总裁至本届董事会任期届满[9] 董事会委员会 - 陈玉卿等组成战略委员会，陈玉卿任主席[3][10] - 杨玉成等组成审计委员会，杨玉成任主席[3][10] - 余梓山等组成提名委员会，王全弟任主席[3][10] - Chen Penghui等组成薪酬与考核委员会，Chen Penghui任主席[8][10] - 杨玉成等组成环境、社会及管治委员会，余梓山任主席[8][11] 管理层持股 - 刘毅持有公司35,444股股份（含15,444股A股及20,000股H股），约占0.001%[13][14] - 李静持有公司50,855股A股，约占0.002%[15][19] 管理层构成 - 现任执行董事为陈玉卿、关晓晖、文德鏞及王可心[19] - 现任非执行董事为陈启宇、潘东辉及吴以芳[19] - 现任独立非执行董事为余梓山、王全弟、Chen Penghui及杨玉成[19]

制度发布 - 公司发布《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度（2025年修订）》[6] 制度要点 - 加强外部信息报送及使用管理，董事等内幕信息知情人负有保密义务[7][9] - 按法规报送信息需登记提醒保密，无依据报送要求应拒绝[11] - 外部单位不得泄漏利用信息，保密不当需通知公司[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[14] 其他举措 - 公司向外部单位或人员发函提醒内幕信息保密义务[16][18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[10] 影响债券交易价格事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券价格[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券价格[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券价格[12] 制度管理要求 - 规范内幕信息及知情人管理，保护投资者权益[7] - 董事会保证知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[7] 知情人管理 - 记录知情人名单，填写档案并申报信息[16] - 做好知情人登记和档案汇总[18] 报送要求 - 发生规定事项向上海证券交易所报送知情人档案信息[9] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[21] 其他要求 - 重大事项制作进程备忘录[20] - 发现内幕交易2个工作日内报送相关部门[21] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[21] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 知情人违规造成损失追究责任[23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[26]

信息披露制度 - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年修订）》规范行为[7] - 国家秘密信息依法豁免披露，有保密义务[8] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 披露处理要求 - 作暂缓、豁免披露处理应登记，董事长签字归档，保存不少于十年[10] - 定期报告公告后十日内报送相关登记材料[11] 制度生效与追责 - 确立责任追究机制，制度经董事会审议通过生效[11][12]

信息披露适用主体 - 制度适用于公司董事会秘书等多类主体和人员[8] - 公司董事、高管需保证披露信息真实准确完整及时公平[11] - 持有公司5%以上股份的股东等应履行信息披露义务[14] 定期报告要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告[17] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18] 特殊情况披露 - 预计不能在规定期限内披露定期报告应及时报告并公告[17] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[24] - 新增借款或对外担保超净资产20%等情况需披露[26] 财务信息审核 - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议[19] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[20] 相关人员配合义务 - 投资者及其一致行动人拥有权益股份达公司已发行股份5%应配合披露[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应配合披露[35] 信息披露管理 - 董事会秘书办公室是信息披露事务管理部门[31] - 首席执行官等编制定期报告草案，审计委员会审核，董事会审议[33] 其他规定 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度[42] - 信息披露指定网站为上海证券交易所等，指定报纸为《中国证券报》等[44] - 信息披露相关文件资料保存期限不少于20年[44]

制度制定 - 公司制定《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年修订）》[6] 任职资格 - 担任董事会秘书应具备职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[8] - 最近三年曾受中国证监会行政处罚等六种情形人士不得担任[9] 聘任解聘 - 聘任董事会秘书需提前五个交易日向上海证券交易所备案[9] - 每届任期三年，可连续聘任[10] - 出现特定情形一个月内解聘[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 职责权限 - 负责公司信息披露、股权管理等多项事务[14][16] - 协助董事会加强公司治理机制建设[15] - 提示董事、高管履职，违规警示并报告上交所[17] - 有权了解财务和经营情况，查阅文件并要求提供资料[23] 培训保密 - 相关人员接受法律法规和上市地监管要求培训[17] - 候选人参加资格培训并取得证书或证明[20] - 任职期间参加后续培训[20] - 聘任签保密协议[25] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[18] - 重大事项会议告知列席并提供资料[24] - 制度由董事会审议通过生效，负责解释和修订[24]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[11] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[11] - 主要职责包括审核董事会架构等[12] 董事选任相关 - 甄选并提名非职工董事最终责任由全体董事承担[15] - 董事、高级管理人员选任需研究需求等[17] 会议相关 - 主任委员必要或二分之一以上委员提议时，五天内召集会议[20] - 会议召开三天前通知全体委员，主任不能出席可委托主持[21] - 需三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯开会[21] 其他 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

公司治理结构 - 公司执行董事4人，非执行董事3人，独立非执行董事4人，职工董事1人[4] 薪酬与考核委员会 - 成员由3至5名董事组成，独立非执行董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[8] - 设主任委员1名，由独立非执行董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[11] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[11] - 可下设工作组负责相关工作[11] - 主要职责包括制定薪酬政策等[12][13][14] - 负责制定或变更股权激励等方案[14] - 例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员等提议召开[18] - 会议召开三天前通知全体委员，主任委员主持[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[18] - 会议记录由董事会秘书保存，提案及结果书面报董事会[21] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策等[16] - 董事薪酬政策经董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬报董事会批准[16] - 出席和列席人员对会议事项有保密义务[23] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同，由董事会负责解释[25][26]

审计委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[8] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任委员[10] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[10] - 主任委员由会计专业背景独立董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[10] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[10] 审计委员会职责 - 就外部审计机构委任等提建议，批准薪酬及聘用条款[12] - 检讨及监察外部审计机构独立性和审计程序有效性[12] - 制定外部审计人员提供非审计服务政策并执行[12] - 监察公司财务报表及报告完整性，审阅重大意见[12] - 审阅财务资料时针对会计政策更改等事项[12] - 每年最少与外部审计机构举行两次会议[13] - 审核公司财务信息及其披露，事项过半同意后提交董事会[15] - 检讨公司财务、风险及内部监控系统[13] - 制定及检讨公司企业管治政策及常规[14] - 监督董事、高级管理人员执行职务行为[14] 审计部工作 - 主要工作为内部审计及内部控制评价[16] - 内部审计范围包括风险管理和内部控制审计等[16] - 内部控制评价范围包括组织公司及下属单位评价工作[17] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，临时会议需两名以上委员提议或必要时召开，提前三天通知[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半通过[22] - 表决方式为举手表决等[22] - 秘书可列席，必要时可邀请非委员，非委员无表决权[22] - 履行职责应获足够资源，费用由公司承担[22] - 召开程序等须遵循规定[22] - 制作会议记录，由董事会秘书保存，出席委员签名[22] - 通过提案及表决结果书面报董事会[22] - 出席和列席人员有保密义务[22] 其他 - 秘书提供公司相关财务报告等书面资料[20] - 审计委员会对报告评议，决议材料呈董事会讨论[20] - 细则未尽事宜或抵触时遵照有关规定，自董事会通过生效，由董事会解释[25]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[9] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[12] - 例会每年至少一次，临时会议可提议召开[18] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式多样[18] 其他 - 提案及结果书面报董事会，参会人员有保密义务[19] - 细则遵照相关规定，经董事会审议生效并解释[23]