审计委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[8] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任委员[10] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[10] - 主任委员由会计专业背景独立董事担任，董事会过半数选举产生和罢免[10] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[10] 审计委员会职责 - 就外部审计机构委任等提建议，批准薪酬及聘用条款[12] - 检讨及监察外部审计机构独立性和审计程序有效性[12] - 制定外部审计人员提供非审计服务政策并执行[12] - 监察公司财务报表及报告完整性，审阅重大意见[12] - 审阅财务资料时针对会计政策更改等事项[12] - 每年最少与外部审计机构举行两次会议[13] - 审核公司财务信息及其披露，事项过半同意后提交董事会[15] - 检讨公司财务、风险及内部监控系统[13] - 制定及检讨公司企业管治政策及常规[14] - 监督董事、高级管理人员执行职务行为[14] 审计部工作 - 主要工作为内部审计及内部控制评价[16] - 内部审计范围包括风险管理和内部控制审计等[16] - 内部控制评价范围包括组织公司及下属单位评价工作[17] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，临时会议需两名以上委员提议或必要时召开，提前三天通知[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半通过[22] - 表决方式为举手表决等[22] - 秘书可列席，必要时可邀请非委员，非委员无表决权[22] - 履行职责应获足够资源，费用由公司承担[22] - 召开程序等须遵循规定[22] - 制作会议记录，由董事会秘书保存，出席委员签名[22] - 通过提案及表决结果书面报董事会[22] - 出席和列席人员有保密义务[22] 其他 - 秘书提供公司相关财务报告等书面资料[20] - 审计委员会对报告评议，决议材料呈董事会讨论[20] - 细则未尽事宜或抵触时遵照有关规定，自董事会通过生效，由董事会解释[25]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生和罢免[9] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[12] - 例会每年至少一次，临时会议可提议召开[18] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式多样[18] 其他 - 提案及结果书面报董事会，参会人员有保密义务[19] - 细则遵照相关规定，经董事会审议生效并解释[23]

任职资格 - 董事会至少含3名独立非执行董事，其中至少1名会计专业人士，1/3以上为独立非执行董事[8] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[11] 选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立非执行董事候选人[13] - 选举2名以上独立非执行董事实行累积投票制[15] - 独立非执行董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少十年[23] 会议相关 - 召开独董专门会议提前3日送达通知并提供资料，紧急情况可口头通知[22] - 独董专门会议决议需全体独立非执行董事过半数通过[22] 财务审计 - 独立非执行董事核查拟聘请会计师及年审注册会计师从业资格[25] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排等材料[25] - 公司在出具初步审计意见后和审议年报前安排独董与年审会计师见面[25] 履职保障与待遇 - 公司指定董事会秘书办公室协助履职[26] - 保证独立非执行董事与其他董事同等知情权[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予相应津贴，标准由董事会预案、股东会通过并披露[28] 其他规定 - 独立非执行董事辞职或被解除致组成不符要求，公司60日内完成补选[16] - 2名及以上独董认为会议材料有问题可书面要求延期[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明情况[27] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[27] - 独立非执行董事不得从公司获取其他利益[28] - 公司可建立责任保险制度[28] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[30]

跟投管理办法 - 公司于2025年制定跟投管理办法[6] - 跟投委员会由执行董事、首席人力资源官组成[9] - 跟投人员范围包括五类[13] - 跟投通过平台或其他合法形式，平台为有限合伙企业[15] - 跟投出资为现金自筹[18] - 跟投价格有要求[18] - 跟投平台费用平台列支，其他形式费用跟投人员承担[20] - 跟投平台/人员按实缴持股比例享收益权[20] - 被投企业独立上市，跟投委员会决定退出事宜[23] - 跟投人员变动，退出方案经跟投委员会确定[24] - 办法经股东会批准生效[28] - 办法与法规等不符以后者为准[28] - 制度中英文版本有差异以中文为准[29]

制度修订 - 公司修订《上海复星医药（集团）股份有限公司累积投票制实施细则（2025年修订）》[6] - 细则自股东会决议通过之日起生效[11] 累积投票制规则 - 股东会选举两名或以上董事采用累积投票制，选一名董事不适用[7] - 投票权数计算依董事类型和应选人数而定[8][10] - 选票投票权总数超合法数目无效，当选董事有最低有效投票权数要求[10]

关联交易审议规则 - 执行报告义务股东需持有或控制公司股份或表决权比率在5%以上[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人或组织交易300万元以上且占集团最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独董会议审议后提交董事会审议并披露[19] - 与关联方交易3000万元以上且占集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露[19] 重大关联交易要求 - 提交股东会审议的重大关联交易，交易标的为股权需披露最近一年又一期经审计财务报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年；日常经营相关交易标的可不审计或评估[20] - 向关联方购买资产，成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[20] 财务资助与担保规定 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[22] - 为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 特殊关联交易情况 - 按与非关联方同等交易条件向除直接或间接持有公司5%以上股份自然人以外关联自然人提供产品和服务，可免于关联交易审议和披露[24] - 与关联方签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[25] 关联交易合并计算 - 一系列境外证券监管机构定义的关连交易在12个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算；资产收购合并计算可能构成反收购行动的，合并计算期为24个月[29] 会议与表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[31] - 需经股东会审议的关联交易，关联股东应回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[32] 关联交易协议要求 - 与境内证券监管机构定义的关联方交易应签订书面协议[35] - 关联交易协议应包含成交价格、结算方式等主要条款，重大变化或期满续签需提交审批[37] - 日常关联交易协议应包含定价政策等内容，重大变化或期满续签需按规定履行审议和披露义务[37] - 与境外证券监管机构定义的关联方的持续关连交易须订立书面协议，期限一般不超三年[38] 监督与制度实施 - 董事会审计委员会每年需向董事会作制度执行及关联交易情况专项报告[40] - 审计部可对集团重大关联交易专项审计并报董事会[40] - 违反制度规定将对相关责任人追究责任[43] - 制度所称附属公司包括三类实体[45] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[47]

募集资金存储 - 同一投资项目资金在同一专用账户存储[9] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构等[12] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[12] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，需重新论证项目[15] 资金置换与投资 - 自筹资金预先投入可6个月内置换[17] - 闲置资金投资产品期限不超12个月[17] 超募资金使用 - 12个月内累计用于补充流动资金等不超总额30%[19] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[21] - 全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露[21] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展并出具报告[25] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告[26] - 保荐机构等至少半年现场调查并出具核查报告[26] 流动资金补充 - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超12个月[19] 制度实施与修订 - 制度经董事会、股东会通过实施，修订亦同[29]

董事会构成 - 公司执行、非执行、独立非执行和职工董事分别为陈玉卿等、陈启宇等、余梓山等和严佳[4] 资产处置 - 董事会决定单项交易涉及资产总额或成交金额超5亿元且1年内购买、出售重大资产事项占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产处置行为[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，召开前至少十四日通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下董事长应召集临时董事会会议[13] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会定期会议以现场或电子通信方式召开，不得传阅书面决议[12] - 董事会定期会议提前十四日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[15] 提案相关 - 定期会议提案由董事会秘书办公室征求意见后交董事长拟定[13] - 提议召开临时会议需提交书面提议，载明提议人等事项[13] - 须经董事会三分之二以上董事表决同意的事项，要按规定时间通知并提供资料[15] - 董事会定期会议议程及文件至少提前三日送出[15] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 会议表决一人一票，反对票和赞成票相等时董事长多投一票[25] - 董事会审议通过提案需超过全体董事半数投赞成票[26] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时不参与投票，无关联关系董事过半数出席会议且过半数通过形成决议[27] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[27] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提出缓开或缓议，公司应及时披露[25] - 董事会会议记录初稿应在会议结束后合理时段提供给董事审阅，希望修订的董事应在收到后一周内书面报告董事长[30] - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事对董事会会议决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[31] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[32] - 经正式委任的会议秘书应备存会议记录，董事合理通知可在合理时段查阅[33] - 本规则是《公司章程》附件，未尽事宜参照相关规定执行，规定冲突时优先适用相关法律等规定[34][35] - 本规则由公司董事会解释，英文及中文版本有差异以中文版本为准[35][36] 日常事务 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务，董事会秘书保管印章[6] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 股东会通知时间 - 年度股东会应于会议召开20个工作日前发书面通知[19] - 临时股东会应于会议召开15日或10个工作日（以较长者为准）前发书面通知[19] 股东会召集相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知；不同意则需说明理由并公告[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈；同意后5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈；同意后5日内发通知[12] - 审计委员会或股东自行召开股东会，应书面通知董事会并备案，发出通知及公告决议时提交证明材料[13][15] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[17] - 股东提出临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[17] 股东会其他规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 发行类别股的公司，特定事项需经出席该类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 投票代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于指定地方，授权签署的授权书需公证[31] 会议主持相关 - 董事长不能出席会议，指定1名副董事长主持；若不能指定，由过半数董事推举1名副董事长主持；若董事长和副董事长均无法出席，由过半数董事推举1名董事主持；未推举则由出席会议过半数股东选举一人担任主席；若股东无法选举，由持有最多表决权股份的股东担任主席[32] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[33] 会议记录相关 - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 股东查阅会议记录复印件可在公司办公时间免费进行，索取复印件公司需在收到合理费用后7日内送出[49] 特别决议相关 - 资产处置行为超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 投票权征集及限制 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[41] - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权[41] 董事选举相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上选举非职工董事应采用累积投票制[42] - 选举两名以上独立非执行董事应采用累积投票制[42] - 单独或合并持有公司发行在外股份3%以上的股东可提名非职工董事候选人[43] - 独立非执行董事可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[43] 中小投资者权益 - 中小投资者利益重大事项需单独计票并及时公开披露[39] 决议撤销及实施 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[51] - 上市公司需在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案[55] 类别股东会决议 - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[58] - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，且拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份20%的不适用类别股东表决特别程序[57][59] 股份发行计划 - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划需自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成[61] 决议公告相关 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[49] - 提案未通过或变更前次股东会决议需在公告中作特别提示[49] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[49] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程规定就任[50]

公司基本信息 - 公司1998年7月10日在上海注册登记，8月7日在上海证券交易所上市[9][12] - 公司住所为上海市曹杨路510号九楼，邮编200063[11] 股本结构 - 发行H股前公司股份总数1904392364股，均为内资股[27] - 2012年10月30日在港交所上市，股本结构为内资股21.18488825亿股，境外上市外资股5.519405亿股[29] - 公司注册资本为26.70429325亿元[30] 股份管理 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[42] - 公司董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[43] 股东权益 - 普通股股东有领取股利、参加股东会等权利，需依认购缴纳股款，不得抽回股本[61][71] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会起诉违规人员[68] 股东会 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[84] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[88][90] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[121] 董事会 - 董事会由12名董事组成，外部董事应占1/2或以上，独立董事应占1/3或以上[168] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[154] - 董事会每年至少召开4次定期会议，需提前14日通知[182]