市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司复星安特金至港交所主板上市[1] 其他新策略 - 公司就本次分拆履行法定程序完备、合规[1] - 公司保证分拆申请及相关信息文件真实、准确、完整、及时[2] - 公司董事会及全体董事对相关文件真实性等承担法律责任[2]

上海复星医药（集团）股份有限公司 分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函 Ernst & Young Hua Ming LLP Level 17, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738 上海复星医药（集团）股份有限公司 分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司 至香港联合交易所有限公司主板上市的说明及会计师意见函 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 17 层 邮政编码: 100738 Tel 电话·: +86 10 5815 3000 Fax 传真·: +86 10 8518 8298 ey.com 上海复星医药（集团）股份有限公司董事会： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"安永华明"） 接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）委托， 对复星医药编制的分拆所属子公司 ...

新产品研发 - 控股子公司锦州奥鸿药业重酒石酸去甲肾上腺素注射液获药品注册批准[2] - 药品规格4ml:8mg，注册分类为化学药品3类[3] - 截至2025年12月，该药品累计研发投入约874万元[3] 业绩相关 - 2024年，该药品于中国境内销售额约18.11亿元[4] 未来展望 - 药品获批上市将丰富集团产品线，但销售情况有不确定性[5]

分拆上市信息 - 复星医药拟分拆子公司复星安特金至香港联交所主板上市，分拆后预计仍维持控制权[14] - 发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值1元，方式为香港公开发售及国际配售新股[15] - 初始发行规模不超发行后总股本25%（超额配售权行使前），授予15%超额配售权[15] - 发行对象为全球符合监管规定投资者，价格和时间由股东会授权确定[16] - 独立财务顾问为中金公司，法律顾问为方达律所，审计机构为安永华明[7] - 分拆议案已通过公司第十届董事会第二十二次会议审议[28][63] - 分拆尚需股东会、类别股东会批准，香港联交所同意，履行内部决策程序，获证监会备案等[30] 业绩数据 - 2024年末复星医药资产总计117.46亿元、负债57.53亿元、股东权益59.93亿元[73] - 2024年度复星医药营业收入41.07亿元、净利润3.51亿元、归属母公司股东净利润2.77亿元[73] - 2024年末复星医药资产负债率48.98%、加权平均净资产收益率5.90%，毛利率47.97%[73] - 2022 - 2024年复星安特金营业收入分别为46,127.92万元、34,060.18万元和9,742.33万元[51][90][142] - 2022 - 2024年复星安特金归属母公司股东净利润分别为8,663.67万元、1,135.17万元和 - 12,338.81万元[51][90][142] - 2022 - 2024年复星安特金扣非后归属母公司股东净利润分别为7,197.06万元、1,242.79万元和 - 12,483.43万元[52][90][142] - 2024年复星安特金资产总额345,863.76，资产负债率33.87%，研发投入占比245.42%[90] 未来展望 - 分拆预计释放复星安特金内在价值，提升上市公司权益价值和流动性[37] - 分拆预计增强复星安特金产品研发及商业化能力，提升盈利水平和财务稳健性[37] - 分拆预计拓宽复星安特金融资渠道，提高融资效率，降低资产负债率[37] 新产品和新技术研发 - 复星安特金在研管线包括13价、24价肺炎球菌结合疫苗等多个临床或临床前产品[46][86][121] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 分拆可聚焦主营业务、促进业务发展、释放估值潜力、推进国际化战略[57][58][59][60] 风险提示 - 分拆尚需多项条件，存在被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险[45][135] - 复星安特金目前亏损，短期内可能无法盈利[50][141] - 复星安特金多个在研管线结果不确定，现有产品面临市场竞争与迭代风险[138][139] - 复星安特金分拆上市后，公司短期内经营业绩可能波动，净利润或被摊薄[136] 公司基本信息 - 复星医药注册资本267,042.9325万元，股票上市地为上证所、香港联交所，代码为600196.SH、2916.HK[68] - 截至2025年9月30日，复星高科技持有公司36.00%股份，为控股股东，实际控制人为郭广昌[69] - 复星医药集团业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，参股医药商业[57] - 复星安特金注册资本8312.82万元，上海复星医药产业持股70.08%[82][83] - 复星安特金境内已上市4种疫苗，主要在研管线包括13价、24价肺炎结合疫苗等[86][121] - 2025年12月22日至2026年1月21日，复星医药A股股价涨跌幅为0.66%，剔除同期上证指数涨跌幅后为 - 4.43%，剔除上证医药指数涨跌幅后为 - 0.80%[154]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司复星安特金至港交所主板上市[1] 数据相关 - 2025年12月22日至2026年1月21日，复星医药A股累计涨幅0.66%[1] - 同期上证指数累计涨幅5.09%，上证医药指数累计涨幅1.46%[1] - 剔除后复星医药A股累计涨跌幅 -4.43%、 -0.80%，未超20%[1][2] 事件时间 - 2026年1月22日公司审议通过分拆议案[1] - 董事会决议日前20个交易日为2025年12月23日至2026年1月21日[1] - 涨跌幅计算基准日为2025年12月22日[1]

分拆上市议案 - 审议分拆复星安特金至港交所主板上市议案，表决同意12票，反对0票，弃权0票[2][24][30][33][35][37][38] - 本议案需提请公司股东会批准[24][30] 发行相关情况 - 复星安特金本次发行初始规模不超过发行后总股本25%（超额配售权行使前）[5] - 授予全球协调人/簿记管理人不超过初始发行规模15%的超额配售权[5] - 发行股票为H股普通股，每股面值人民币1.00元[5] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[5] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人、合格境内机构投资者等[6] - 发行价格由复星安特金股东会授权相关人士和主承销商协商确定[6] - 香港公开发售与国际配售部分按联交所规则设定“回拨”机制[8] 业绩情况 - 公司2022 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润分别为37.31亿元、20.11亿元和23.14亿元，连续三年盈利[13] - 公司最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为80.76亿元，不低于6亿元[14] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为23.14亿元，按权益享有的复星安特金净利润为 - 0.92亿元，未超50%[15] - 2024年公司归属于母公司股东的净资产为472.61亿元，按权益享有的复星安特金净资产为16.91亿元，未超30%[15] 股权情况 - 截至决议出具日，公司现任董高及其关联方持有复星安特金0.0560%股份，激励计划实施后至多持有0.8368%，未超10%[16][17] - 截至决议出具日，复星安特金董高及其关联方持有0.0831%股份，激励计划实施后至多持有1.2371%，未超30%[19] - 公司部分董事、高管及关联方间接持复星安特金股份未超分拆发行上市前总股本10%，相关议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[40] 业务情况 - 公司直接运营业务包括制药等，复星安特金主营疫苗业务，分拆利于突出主业、增强独立性[19] - 集团业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，通过参股国药控股覆盖医药商业领域[20] - 制药业务分支有创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务[20] - 医疗器械与医学诊断业务核心分支为医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断[20] - 医疗健康服务业务分支为综合性医疗机构以及康复专科连锁业务[21] - 复星安特金已上市疫苗产品有人用狂犬病疫苗（Vero细胞）等[21] - 复星安特金主要在研管线疫苗有13价肺炎球菌结合疫苗等[21] 分拆意义 - 分拆复星安特金上市可拓宽融资渠道、完善激励机制，强化其在疫苗领域竞争力[29] - 分拆上市能提升复星安特金业务清晰度与财务透明度，促进其内在价值释放，提升集团整体估值水平[29] - 以分拆为契机，复星安特金可加强与国际市场联系，获取更多资金和市场资源[29] - 分拆完成后，短期内公司按权益享有/承担的复星安特金净利润（亏损）可能减少，中长期有助于提升集团整体盈利水平[33] - 分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益，提升集团盈利水平和财务稳健性[36] 其他事项 - 提请股东会授权董事会或其授权人士办理分拆事宜，授权有效期24个月，相关议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[41][42][43] - 分拆上市仅向公司H股股东提供保证配额，授权董事会调整配售数量与比例，相关议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[44][45] - 同意召集召开2026年第一次临时股东会、A股类别股东会和H股类别股东会，相关议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[46]

公司研发进展 - 公司控股子公司锦州奥鸿药业的重酒石酸去甲肾上腺素注射液药品注册申请获得国家药品监督管理局批准 [1] - 本次获批适应症为用于急性低血压状态的血压恢复、心跳骤停的辅助治疗和复苏后血压维持、以及血容量不足导致休克的辅助治疗 [1] 产品与市场 - 获批产品为重酒石酸去甲肾上腺素注射液，属于急救与重症治疗药物 [1] - 该产品适用于多种危急临床场景，包括急性低血压、心跳骤停及休克辅助治疗 [1]

市场扩张和并购 - 2026年1月22日公司审议通过分拆子公司复星安特金至香港联交所主板上市议案[1] - 分拆完成后预计不影响公司对复星安特金的控制权[1] 其他新策略 - 分拆事项若交易异常或涉嫌内幕交易，可能被暂停、终止[2] - 分拆上市需满足多项条件，结果及时间不确定[2]

公司概况 - 公司1995年5月31日成立，注册资本267,042.9325万元，1998年发行A股5000万股并在上证所挂牌，2012年在港交所主板上市[17] - 公司集团业务包括制药、医疗器械等，复星安特金为疫苗业务平台企业[41] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属上市公司股东净利润（扣非前后孰低值）分别为37.31亿、20.11亿和23.14亿元[21] - 2024年公司归属母公司股东净利润276,988.66万元，扣非后231,435.41万元[25] - 2024年复星安特金归属母公司股东净利润 - 12,338.81万元，扣非后 - 12,483.43万元[25] - 2024年末公司归属母公司股东净资产4,726,110.69万元，复星安特金为228,703.83万元[25] - 2024年公司按权益享复星安特金净利润 - 9,122.08万元，扣非后 - 9,229.00万元，净资产169,080.74万元[25] - 2024年公司按权益享复星安特金净利润占比 - 3.29%，扣非后占比 - 3.99%，净资产占比3.58%[25] - 公司最近三年扣除复星安特金净利润后归属股东净利润累计807,577.00万元[24] 分拆上市 - 2026年1月22日董事会通过分拆复星安特金至港交所主板上市议案[12] - 分拆需获股东会等批准及香港联交所等相关批准[14] - 分拆后双方无实质性同业竞争，已出具避免同业竞争承诺函[42] - 关联交易预计金额占比小，已出具减少和规范关联交易承诺函[43] - 双方资产、财务、机构独立，人员无交叉任职，分拆后仍保持独立[43][44] 股权结构 - 截至出具日，公司董高及其关联方持复星安特金0.0560%股份，激励后至多持0.8368%[31][32] - 截至出具日，复星安特金董高及其关联方持0.0831%股份，激励后至多持1.2371%[38][39] 其他 - 2022年7月公司非公开发行A股募资448,378.00万元，净额445,619.87万元[35] - 2021年10月子公司取得复星安特金73.01%股权[36] - 安永为公司2024年度财务数据出具标准无保留意见审计报告[30]

业绩总结 - 复星医药2022 - 2024年度归属上市公司股东净利润分别为37.31亿元、20.11亿元和23.14亿元[10] - 复星医药2022 - 2024年度归属母公司股东净利润合计888695.70万元[11] - 复星医药2022 - 2024年度扣非后归属母公司股东净利润合计819776.15万元[11] - 2024年复星医药归属母公司股东净利润276,988.66万元，扣非后231,435.41万元，年末净资产4,726,110.69万元[14] 子公司业绩 - 复星安特金2022 - 2024年度归属母公司股东净利润合计 - 2539.97万元[11] - 复星安特金2022 - 2024年度扣非后归属母公司股东净利润合计 - 4043.58万元[11] - 2024年复星安特金归属母公司股东净利润 -12,338.81万元，扣非后 -12,483.43万元，年末净资产228,703.83万元[14] 权益情况 - 复星医药2022 - 2024年享有复星安特金权益比例分别为73.01%、73.01%、73.93%[11] - 复星医药按权益享有的复星安特金2022 - 2024年度归属母公司股东净利润合计 - 1967.94万元[11] - 复星医药按权益享有的复星安特金2022 - 2024年度扣非后归属母公司股东净利润合计 - 3067.07万元[11] - 2024年按权益享有复星安特金净利润 -9,122.08万元、扣非后 -9,229.00万元，净资产169,080.74万元，占比分别为 -3.29%、 -3.99%、3.58%[14] 股权持有 - 复星医药现任董事等关联方目前持复星安特金0.0560%股份，激励计划后至多持0.8368%股份[21][22] - 复星安特金现任董事等关联方目前持0.0831%股份，激励计划后至多持1.2371%股份[29] 业务情况 - 复星医药集团业务包括制药等，复星安特金从事疫苗业务[31] - 复星医药直接运营业务包括制药、医疗器械等，制药为核心业务[32] - 复星安特金围绕减毒/灭活等技术平台从事疫苗研产销，境内已上市4种疫苗，主要在研管线有3种疫苗[32][47] 产品销售 - 仅复星实业（香港）从事复必泰销售，区域包括中国港澳台地区[33] - 复星安特金已上市产品仅在中国境内（不含港澳台）销售，mRNA疫苗在港澳台销售[34] 未来展望 - 复星医药拟分拆子公司复星安特金至港交所主板上市[8] - 本次分拆上市将提升复星医药集团盈利水平和财务稳健性，降低整体资产负债率[45] 合规情况 - 本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定[43][61] - 复星医药及复星安特金已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》[35][36] 股价情况 - 2025年12月23日至2026年1月21日，复星医药A股股价从27.22元/股涨至27.40元/股，累计涨跌幅为0.66%[57] - 该区间上证指数从3,917.36点涨至4,116.94点，累计涨跌幅为5.09%[57] - 该区间上证医药指数从6,464.33点涨至6,558.54点，累计涨跌幅为1.46%[57] - 剔除同期上证指数累计涨跌幅后，复星医药A股价格累计涨跌幅为 -4.43%[57] - 剔除同期上证医药指数累计涨跌幅后，复星医药A股价格累计涨跌幅为 -0.80%[57]