公司治理定义 - 全资子公司指公司拥有100%股权的子公司[3] - 控股子公司指公司持股50%以上或满足其他控制条件的子公司[3] 反舞弊职责 - 董事会审计委员会是反舞弊工作主要负责机构[9] - 审计部门是反舞弊工作常设机构[9] - 董事会应督促建立反舞弊文化环境和内控体系[12] - 管理层应对舞弊负责并协调跨部门反舞弊工作[12] - 各部门负责人是本部门反舞弊第一责任人[16] - 人力部门负责舞弊人员纪律处分和人事调整等[19] 审计重点与措施 - 审计部门将对外投资等作为审计重点[14] - 公司应建立防止虚假财务报告或滥用资产措施，针对高风险区域建内控措施[16] - 公司对准备聘用或晋升到重要岗位人员进行背景调查并保存记录[16] 举报相关 - 公司设举报电话0558 - 2210553和邮箱jzz_sj@jzz.cn，受理部门为审计部门[18] - 非高层举报审计部门2个工作日内上报或评估上报审计委员会[18] - 高层举报审计部门2个工作日内上报审计委员会决定调查事项[19] - 审计部门对实名举报应反馈立案决定和调查结果[20] 处罚与补救 - 审计委员会会同有关部门对舞弊行为做处罚决议，行政管理部门实施[21] - 公司禁止对举报人非法歧视或报复，违规者按制度处罚或移送司法[20] - 舞弊案件后补救措施应有评估和改进内控报告，对违规者处理并通报[22] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由审计委员会负责解释[25][26]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数且任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核提建议[6] 会议相关规定 - 每年不定期召开，提前十天通知，紧急可随时开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[13] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[8] 档案报送 - 重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[11] - 报送时至少包括公司及其董高人员等[12] - 档案应含姓名、证件号码等内容[13] - 相关主体涉及重大事项应填本单位内幕信息知情人档案[14] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[15] 重大事项备忘 - 重大事项应制作《重大事项进程备忘录》，相关人员签名[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人登记表及备忘录[16] - 档案及备忘录至少保存十年[16] 责任与管理 - 董高应配合登记报送，部门和子公司负责人是第一责任人[17] - 对外提供内幕信息须经董秘批准并备案[18] - 知情人在内幕信息披露前不得泄露、交易或谋利[20] - 发现违规核实追究责任，二日内报送相关机构[21] - 违规人员视情节处罚，造成损失可要求赔偿[21] - 中介违规视情况提示、终止合作或提请处罚[21] 协议相关 - 乙方不得利用未公开内幕信息买卖证券及衍生品[30] - 经要求乙方归还内幕信息载体，不得留存[30] - 接受方依法披露不违约[30] - 乙方违约承担法律和赔偿责任[31] - 协议争议先协商，不成诉诸甲方所在地法院[31] - 协议自签署生效，一式两份，甲乙各执一份[32][33] - 未尽事项不免除法定保密义务[33] 记录要求 - 内幕信息知情人档案一事一记[36] - 重大事项进程备忘录一事一记[40]

担保审议规则 - 董事会审议担保需出席会议三分之二以上董事通过，关联担保有特殊规定[5] - 部分担保事项董事会审议后提交股东会[5] - 股东会审议关联方担保关联股东需回避[6] 担保相关要求 - 被担保方经营财务正常，提供有效反担保[7] - 公司要求被担保对象提供对应反担保[11] - 不接受已设担保或权利限制财产作抵押质押[11] 信息披露 - 披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[13] - 被担保人债务到期未履行等情况及时披露[13] 监督追偿 - 财务部门跟踪监督被担保方情况[16] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[16] 制度说明 - “以上”包含本数[19] - 制度由董事会负责解释修订[20] - 制度自股东会通过生效，抵触时以法律法规和章程为准[20]

制度制定 - 公司制定内部控制评价管理制度规范评价工作[2] - 制度由董事会负责制定、修改、解释[26] 评价原则与要素 - 内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[2] - 围绕内部环境等要素进行评价[7] 评价类型与时间 - 分为年度评价和日常评价[4] - 年度评价在年度结束后至年报提交董事会审议前完成[4] - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[20] - 审计部门不定期组织日常评价[20] 评价程序与缺陷 - 评价程序包括制定方案等环节[11] - 内部控制缺陷分设计和运行缺陷，有重大、重要和一般之分[15] 报告与监督 - 评价报告分年度和日常报告，由审计部门组织实施[18] - 若有非标准审计报告或重大缺陷，董事会需专项说明[18] - 年度报告应报经董事会批准后披露或报送[20] - 公司应同时披露年度评价报告和审计报告[20] - 所有评价活动由董事会及审计委员会统一监督[23] 其他规定 - 评价相关档案保存不少于十年[21] - 管理层和董事会根据结论实施奖惩[24] - 制度规定与其他规定不一致时以其他规定为准[26] - 制度自董事会审议通过之日起执行[27]

制度适用 - 制度于2025年12月制定，适用于公司及全资、控股子公司[1][3] 信息披露 - 公司应在年度报告等公告后十日内，报送暂缓或豁免披露登记材料[7] - 涉国家秘密、特定情形商业秘密信息可豁免或暂缓披露，特定情形下应及时披露[4][5][6] 登记确认 - 信息披露暂缓、豁免事项由董事会秘书登记，董事长签字确认[8] 材料保存 - 公司保存有关登记材料期限不得少于十年[9]

重大决策事项 - 公司资产对外租赁经营期限3年以上等需决策[7] - 年度财务预算、决算等重大财务事项需决策[6] 重大项目安排 - 超过年度投资计划中项目预计投资额10%以上需决策[9] - 投资额500万元以上技改等项目需决策[9] - 预算外大宗物资采购或大额服务购买100万元以上需决策[9] - 总投资额500万元以上重大工程项目招投标需决策[9] - 公司年度生产经营计划、投资计划等需决策[9] 大额度资金运作 - 预算外资金单项支出金额200万元以上需决策[11] - 固定资产投资、对外捐赠赞助等资金运作需决策[11] 重要人事任免 - 公司高级管理人员、部门总监级等人员职务调整需决策[8] 决策流程 - 提出并确定议题，决策前做好准备工作[15] - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[18] - 公司决策机构会议出席人数须达标，按预定议题讨论[18] - 董事会会议书面记名投票表决，党委等按民主集中制表决[19] - 会议记录包含多方面内容，决策结果留文字资料存档[20] 决策后事项 - 相关承办部门及时上报，领导组织实施[20] - 遵守多项纪律规定[21] 责任人与制度执行 - 党委书记、董事长、总经理为第一责任人，违规追责[23] - 公司相关审议事项按《公司章程》及议事规则履行程序[25] - 全资、控股子公司参照制定审批制度并报公司备案[26] - 本制度经公司董事会审议通过后执行[26] 职权与审议 - 董事会负责召集股东会、执行决议等多项职权[13] - 超过董事会授权范围事项提交股东会审议[14]

减持限制 - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持股份[7] - 控股股东、实际控制人在公司相关违法违规未满6个月或公开谴责未满3个月不得减持股份[7] - 公司最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得通过特定方式减持[8] - 公司董事、高级管理人员在公司上市1年内、离职6个月内等情形不得减持股份[9] - 大股东或特定股东集中竞价交易减持，任意连续90日内不得超过公司股份总数1%[10] - 大股东或特定股东大宗交易减持，任意连续90日内不得超过公司股份总数2%[11] - 大股东或特定股东协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[11] - 公司董事、高级管理人员任期内和届满后6个月内，每年减持不得超过所持股份总数25%[12] - 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[12] - 公司董事、高级管理人员离婚分割股份后减持，任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超各自持股总数25%[15] - 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，继续减持仍需遵守大股东减持规定[19] 减持披露 - 大股东、董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[21] - 减持计划实施完毕，应在2个交易日内向上交所报告并公告；未实施或未实施完毕，应在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[21] - 董事、高级管理人员买卖本公司股份前，应书面通知董事会秘书，秘书核查可能违规情况并通知相关人员[22] - 因股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍、持股5%以上股东权益股份比例触及或跨越1%整数倍，公司应在披露股本变动公告时一并披露变动情况[22] - 董事、高级管理人员所持股份变动，应在2个交易日内通过公司在上海证券交易所网站披露[20] - 因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加，公司应在季度结束后2个交易日内披露上季度末股本变动及股东权益变动公告[23] - 公司减少股本致股东权益股份比例触及或跨越5%及5%整数倍，或持股5%以上股东权益股份比例触及或跨越1%整数倍，应在注销实施公告中披露股东权益变动情况[23] 其他规定 - 公司董事会秘书每季度检查大股东、董事、高级管理人员买卖本公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[19] - 董事、高级管理人员应在规定时间内委托公司申报个人及相关人员身份信息[19] - 公司股东因司法强制执行等导致减持，根据不同减持方式适用相关规定[16] - 公司减少股本可能使股东成为第一大股东或实控人，该股东应按规定履行报告、公告义务[23] - 股东、董高人员减持违规，上交所可采取监管措施或纪律处分，违规致股价异常等情况从重处分[25] - 减持涉嫌违法，上交所报中国证监会查处[26] - 股东、董高人员违反制度，公司可采取多种方式追究责任[26][27] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 制度自董事会审议通过生效，原相关制度废止[29] - 买卖计划告知函应于买入前2个交易日、卖出前15个交易日送达证券与法务部[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 对外投资类型 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资等[7] 证券投资额度 - 证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超经审议额度[11] 决策制度 - 公司实行股东会、董事会、经理分层决策，分公司无权决策对外投资[13] 关联交易处理 - 对外投资属关联交易，按相关决策权限执行[14] 投资项目审批 - 按规定权限和程序审批投资项目，重大项目集体决策或联签[15] 投资合同签订 - 根据批准方案与被投资方签合同或协议，明确出资等内容并审批后履行[17] 投资项目管理 - 指定专门机构或人员跟踪管理，定期组织效益分析[18] 减值准备处理 - 财务管理部对被投资方特定情形计提减值准备、确认损失[18] 投资处置控制 - 对投资收回、转让、核销按规定权限和程序审批[20] 收回或核销情况 - 被投资单位经营期满、破产清算等情况收回或核销投资[21] 转让投资情况 - 被投资单位违背战略、连续亏损等情况转让投资[22] 处置投资程序 - 批准处置投资程序和权限与实施投资相同[23] 投资转让与核销 - 转让合理定价并报批，核销需取得证明文件[24] 投资责任追究 - 对到期无法收回投资建立责任追究制度[24] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责对外投资信息披露，未披露前知情人员保密[24] 子公司信息报送 - 子公司履行信息披露义务并及时报送信息给董事会[24] 资料存档 - 对外投资相关会议资料、合同等作为备查文件存档[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[29]

制度制定 - 公司2025年12月制定对外捐赠管理制度[1] 捐赠原则与范围 - 捐赠遵循自愿无偿等原则[4] - 范围包括公益性、救济性和其他捐赠[7] 捐赠财产与审批 - 可捐赠财产有现金、实物资产等[8] - 100万内总经理办公会审议，100 - 500万董事会审议，超500万经董事会后股东会审议[10] 捐赠流程与监督 - 经办部门申请并履行审批程序，子公司按规定上报[10] - 审计监察部监督检查捐赠行为[13]