tiantailaw.com 北京天驰君泰律师事务所上海分所 关于派斯林数字科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 1 tiantailaw.com 北京天驰君泰律师事务所上海分所 关于派斯林数字科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：派斯林数字科技股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受派斯林数字科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《派斯林数字科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的相 关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所律师通过线下及线上视频会议相结 合的方式对本次股东大会进行见证，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要 ...

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人183人[4] - 出席股东所持表决权股份167,172,478股，占比36.1067%[4] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数163,835,920，比例98.0041%[6] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数163,831,420，比例98.0014%[7] - 《2024年年度报告》同意票数163,831,920，比例98.0017%[9] - 《2024年度利润分配预案》同意票数163,817,620，比例97.9932%[10] 现金分红议案表决 - 持股5%以上股东同意票数132,984,707，比例100.0000%[12] - 持股1%-5%股东同意票数25,325,100，比例19.0436%[12] - 持股1%以下股东同意票数5,507,813，比例4.1417%[12] 其他议案表决 - 《2025年度购买董监高责任险的议案》5%以下股东同意票数29,450,313，比例90.9303%[12] 会议相关信息 - 见证律所是北京天驰君泰律师事务所上海分所[14] - 见证律师为李冠之、王毅杰[14] - 会议程序及表决结果合法有效[14] - 公告发布时间为2025年5月21日[15]

交易基本情况 - 公司通过海南派斯林收购美国万丰100%股权，间接持有The Paslin Company 100%股权 [1] - 交易经过第九届董事会第二十三次、二十五次、二十六次会议审议通过 [1] 业绩承诺补偿情况 - 美国万丰2024年度经审计扣非净利润为1,590 63万美元，未完成业绩承诺 [1] - 业绩承诺方需补偿9,936 95万元 [1] - 公司于2025年4月30日披露了业绩承诺实现情况及致歉公告 [1] 补偿款到账情况 - 海南派斯林已收到万丰科技支付的全部业绩承诺补偿款 [2]

市场扩张和并购 - 2021年9月公司完成收购美国万丰100%股权重大资产重组项目[1] 业绩总结 - 美国万丰2024年度经审计扣非净利润为1590.63万美元[2] - 美国万丰2024年度完成业绩承诺值2645万美元的60.14%[2] - 业绩承诺方需进行业绩承诺补偿9936.95万元[2] 其他情况 - 截至公告披露日公司已收到补偿款9936.95万元[3] - 业绩承诺方已履行完毕本次业绩承诺补偿义务[3]

会议时间：2025 年 5 月 20 日 14:00 会议地点：长春市经济开发区南沙大街 2888 号 2024 年年度股东大会资料 二〇二五年五月二十日 | | | | 2024 | 年年度股东大会议程 | 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会会议须知 | 3 | | | 1.《2024 | 年度董事会工作报告》 | 5 | | | 2.《2024 | 年度监事会工作报告》 | 10 | | | 3.《2024 | 年度独立董事述职报告》 | 13 | | | 4.《2024 | 年年度报告》（全文及摘要） | 14 | | | 5.《2024 | 年度内部控制评价报告》 | 15 | | | 6.《2024 | 年度财务决算报告》 | 16 | | | 7.《2024 | 年度利润分配预案》 | 18 | | | 8.《2025 | 年度财务预算报告》 | 19 | | | 9.《关于 | 2025 年度对外担保额度预计的议案》 | | 23 | | 10.《2025 | 年度董事薪酬方案》 | 24 | | | 11.《2025 | 年度监事薪 ...

公司业绩与业务概况 - 2024年公司实现营业收入18.43亿元，归母净利润6443.13万元 [1] - 公司深耕工业自动化领域80多年，拥有核心技术沉淀，为飞机制造、汽车制造、新能源、工程机械、智能仓储、装配式建筑、数字工厂等高端行业提供全套自动化系统解决方案 [1] - 客户遍布全球，包括通用、福特、宝马、沃尔沃、大众、本田、丰田、瑞维安、麦格纳、海斯坦普、蒙塔萨、玛汀瑞亚等国际头部车企和一级供应商 [1] 国际化与市场拓展 - 加快推进国际化进程，重点加强与主机厂和一级供应商合作，积极拓展新客户新市场 [1] - 目前客户已覆盖全球主要汽车制造商和零部件供应商 [1] 新兴业务布局 - 围绕智能机器人、人工智能打造"第二增长曲线" [1] - 与中国通航产业协同发展，飞机制造产线自动化市场空间巨大 [1] - 与上海交通大学合作的智能机器人进入调试阶段，未来将应用于飞机装配领域 [1] - 与Mindtrace战略合作，在人工智能、工业自动化、视觉检测等领域全面合作 [1] 政策响应与产业融合 - 积极响应国家"人工智能+"行动，深化"人工智能+"与"具身智能"产业融合 [2] - 致力成为智能机器人在高端制造业的应用方案适配专家 [2] - 推动工业制造向高端化、智能化、绿色化转型升级 [2]

财务表现 - 2024年全年营业收入18.43亿元，同比下降13.75% [1] - 归属净利润0.64亿元，同比大幅下降46.85% [1] - 毛利润下降17.66%，反映盈利能力显著下滑 [4] 汽车制造业务 - 公司在汽车制造自动化领域拥有80多年经验，客户包括通用、福特、宝马等国际主机厂 [4] - 北美新能源汽车市场不确定性和国内价格战导致业务承压 [4] - 全球化布局（中国、美国、墨西哥）成效有限，主机厂投资延后/取消加剧市场占有率提升难度 [4] - 国内进入宝马、通用、赛力斯供应链，但盈利空间受价格战压缩 [4] 非汽车业务拓展 - 拓展智能仓储、航空制造、装配式建筑等领域以降低汽车行业周期性影响 [4] - 非汽车业务收入占比仍低，未能抵消汽车业务下滑 [4] - 智能仓储市场份额和技术优势不明显，航空制造/装配式建筑订单规模较小 [5] 智能机器人布局 - 2025年推出飞机装配智能机器人解决方案，展示仿生机器人技术（六足机器人负载80kg、6自由度） [6] - 与上海交通大学合作开发，目标应用于飞机总装自动化等大型装备领域 [6] - 商业化面临挑战：AI算法、视觉识别研发进展待验证，市场竞争激烈 [6] 战略方向 - 持续优化业务结构，重点加强新兴领域（智能机器人、工业AI）市场拓展与技术研发 [6] - 需通过技术创新应对汽车业务下滑压力，寻找新增长点 [1][6]

会议情况 - 第十一届监事会第二次会议于2025年4月28日召开，3名监事均参加表决[1] 议案表决 - 《2024年年度报告》等六项议案表决均全票赞成，需提交股东大会审议[2,3,5,6,7,8] - 《2025年第一季度报告》审议表决全票赞成[12] 担保额度 - 2025年对上海派斯林、长春万丰分别提供不超3亿、1亿担保额度[9,10] 监事薪酬 - 2025年度监事按每年2万元领津贴，任职按岗位领薪酬[11] 特殊表决 - 《关于2025年度购买董监高责任险的议案》全体监事回避表决[14]

派斯林数字科技股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第二次 会议于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 28 日以现场及通讯表决结合方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事 9 名，实 际参加表决董事 9 名，由公司董事长吴锦华先生主持。本次会议的召集、召开符 合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临 2025-008 一、审议通过《2024 年度总经理工作报告》 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《2024 年年度报告》（全文及摘要） 详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年 年度报告》（全文及摘要）。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提 交公司 2 ...

业绩总结 - 2024年度净利润64,431,326.35元[2] - 2024年末母公司累计未分配利润1,012,875,996.62元[2] 利润分配 - 拟每10股派现0.15元，合计派6,944,930.70元，占比10.78%[2] - 2024年现金分红6,944,930.70元，上年度46,503,288.00元，上上年度0元[3] - 近三年累计分红53,448,218.70元，平均净利润109,399,466.60元，分红比例48.86%[3] 决策进展 - 2025年4月28日董事会通过利润分配预案[6] - 监事会同意该预案，尚需股东大会审议[2][6]