公司基本信息 - 公司1999年7月获批发行7500万股人民币普通股，9月在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为456,882,880元[6] - 公司1993年3月以定向募集方式设立，设立时总股本18,000万股，内部职工股6,280万股[12] - 公司已发行股份总数为456,882,880股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[19] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违规，股东可在60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 公司在一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%等情形的担保，须经股东会审议通过[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33][36] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[68] - 董事会有权在一年内并在公司最近一期经审计总资产的30%及以下行使特定职权，决定关联交易权限为3000万元且不超过公司最近一期经审计净资产的5%[71] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[71] 审计与委员会规定 - 审计委员会成员为3至5名，其中独立董事2名[83] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[84] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[84] 高管与报告披露 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[88] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[91] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%[93] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[102] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[108] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，解散事由10日内公示[114]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[8] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意应5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[8][9] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，持股比例至会议决议公告期间不得低于1%，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 通知与披露 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[13] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] 会议延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 网络投票时间 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权[21] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[21] 投票制度 - 30%及以上股份或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[22] 决议通过条件 - 普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[24] 中小投资者利益保护 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，应单独计票并披露相关投票情况[25] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[26] 分红实施 - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东有权在决议做出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[28] 公告与规则说明 - 公告或通知在符合规定的媒体和证交所网站公布[30] - 补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[30] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 规则未尽事宜或抵触时依据相关法律法规及《公司章程》执行并修订[31] - 规则由董事会制订、解释，经股东会审议通过后实施[31]

董事会会议召开频率 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次例会[8] 董事会会议召集与通知 - 董事长应在收到提案后10日内召集并主持董事会会议[9] - 召开董事会例会和临时会议，应分别提前10日和2日通知[9] - 董事会临时会议情况紧急时可免予提前2日通知，但需取得豁免函且召集人说明[9] 董事会会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议次数1/2的，应书面说明并披露[12] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席[13] 董事会会议变更事项 - 董事会例会如需变更会议相关事项，应在原定会议召开日前2日发出书面通知[10] - 董事会临时会议如需变更会议相关事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[10] 董事会会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则[13] - 董事会会议可现场、视频、电话、传真等方式召开，也可现场与其他方式同时进行[14] - 以非现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[14] 董事会会议表决规则 - 董事会会议所议事项须全体董事过半数同意方可通过，担保事项除此外还需出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[18] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[19] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[17] - 会议表决一人一票，记名投票[17] 董事会其他规定 - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，应“一事一议”作专项授权决议[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[22]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 董事会相关 - 由9名董事组成，换届等额选举[12] - 成员由提名委员会产生候选人，经审议和选举产生[12] 会议规则 - 召开提前两天通知，过半数委员出席方可举行[14] - 决议须经半数委员通过方有效[14] 任期与职责 - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[4] - 负责拟定选标准和程序并提建议[7] 其他 - 选任经多环节，含搜寻和审查等[9][10] - 会议记录档案由秘书保存，期限不低于十年[20]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值[2] - 董事会领导市值管理，董秘为具体负责人[5] - 可通过并购重组、股权激励等提升价值[9][10] 预警机制 - 董事会办公室监测市值指标并设预警阈值[14] - 指标接近或触发阈值启动预警机制[14] 股价应对 - 20个交易日内收盘跌幅累计达20%属股价短期大幅下跌[14] - 股价大幅下跌时可分析原因、加强沟通等[14] 分红与增持 - 公司应制定积极稳健现金分红政策[10] - 控股股东等可增持股份提振信心[7]

独立董事制度 - 公司应在会计年度结束后4个月内向独立董事汇报经营和安排考察[4] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[5] - 经半数以上独立董事同意可聘外部机构，费用公司承担[5] - 独立董事应在年报就重大事项发表意见[6] - 独立董事应提交年度述职报告并披露[6]

会议规则 - 独立董事专门会议每年至少开一次，提前两日通知[7] - 需全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[7] 表决委托 - 委员每次只能委托一人，每人最多接受一人委托[7] 议案处理 - 议案及表决结果书面报董事会[11] 审议事项 - 关联交易等事项经会议审议同意后提交董事会[4] 规则说明 - 规则由董事会制订解释，审议通过后实施[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] 豁免披露规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[6] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息应登记，由董事会秘书入档、董事长签字确认[7][13] - 登记材料保存期限不得少于十年[10][13] - 公司应在报告公告后10日内报送登记材料[7] 违规处理 - 不符合条件作暂缓、豁免处理或违规将处分责任人并追究法律责任[8]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度规范信息管理[1] - 制度所指外部含大股东等，信息涵盖定期报告等[1] 信息报送流程 - 对外报送信息需填审批表并经审核批准[1] - 报送时将对方人员作内幕知情人登记报备[1] 保密要求 - 公司将报送信息作内幕信息并提醒对方保密[2] - 相关人员定期报告编制期间负有保密义务[2] 信息使用规定 - 公司拒绝无法律法规依据的报送要求[2] - 外部不得泄漏未公开重大信息[2] 违规责任 - 违反制度致公司受损将依法追究责任[3]

舆情责任 - 董事长为重大舆情处理第一责任人，总经理或主管为一般舆情第一责任人[4] 舆情监测 - 董事会办公室借助专业系统结合人工监测分析核实重大舆情[5] 舆情报告 - 职能部门或子公司发现舆情向董事会办公室和部门负责人报告[7] - 一般舆情向董事会秘书报告，重大舆情向舆情工作组长报告[8] 舆情处置 - 一般舆情由董事会秘书等协同处置，重大舆情组长决策部署[8] - 重大舆情需调查真相、与媒体和投资者沟通，必要时法律维权[9]