交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] - 出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[7] 其他报告标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 公司预计年度、半年度、第一/第三季度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控公司情况变化需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[13] 报告流程与要求 - “第一时间”指报告人获知信息的24小时内[26] - 报告人应在第一时间通过董事会办公室向董事会报告重大信息[20] - 重大信息文件需经报告人审阅签字后报送，办公室签收[22] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，需报告原因等并每三十日报告进展[20] - 公司可要求报告人定期提交计划和经营情况信息[21] 责任与制度 - 报告人未按规定履行义务，公司可追究并要求担责[24] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，5%以上股份股东或实控人告知委托人情况[14] - 制度由公司董事会制订、解释，审议通过后实施[27]

担保审议规则 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[4] - 七种情形的担保须经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 连续12个月累计担保超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 公司可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 合营或联营企业在特定条件下可进行担保额度调剂[6] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] 担保管理与执行 - 董事会应每年核查全部担保行为并披露结果[7] - 经批准的对外担保额度分次实施时，法定代表人或授权人员可在额度内签署担保文件[11] - 担保合同须包含至少十项内容[13] 担保日常管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销等工作[16] - 财务部应收集被担保方财务资料和审计报告，定期分析并向董事会报告[17] - 财务部要督促被担保方履行还款义务[18] - 被担保方债务到期前，财务部应了解偿还安排，可能无法偿还需报告总经理并采取措施[20] - 被担保方债务到期未履行还款义务，财务部应向董事会秘书提供专项报告[20] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报全部债权时，财务部应提请公司参加破产财产分配[20] 担保信息披露 - 公司对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[22] - 担保事项披露内容应包括相关担保总额及占比[22] - 独立董事应在年度报告中对担保情况进行专项说明并发表独立意见[22][23] - 被担保人债务到期日后15个交易日未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[22] - 公司对违规担保行为应及时披露，采取措施解除或改正，追究有关人员责任[26]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 委员会职责 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 对董事和高管考评，提报酬数额和奖励方式[10] 薪酬实施流程 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关 - 提前两天通知全体委员，经半数以上委员提议可召开[12] - 会议应由过半数委员出席，决议须全体委员半数通过[12] 其他 - 下设工作组提供决策书面材料[9] - 会议记录保存期限不低于十年[14] - 本规则由董事会制订、解释并实施[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、经济等工作经验[6] - 最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 特定违法违规者不得为候选人[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[9] - 会计专业候选人需符合相应条件[9] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[14] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 每季度至少召开一次会议[18] 董事会意见处理 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[18][19] 独立董事履职要求 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[24] - 及时发董事会会议通知并提供资料[24] - 履职聘请专业机构费用由公司承担[26] 津贴与制度实施 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 本制度自公司股东会审议通过后实施[29]

董事辞职披露 - 公司在收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 董事离职手续 - 董事离职2日内委托申报个人信息[6] - 董事离职5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 董事离职6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职董事每年转让不超25%[12] - 董事持股不超1000股可一次全转让[12]

派斯林数字科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，保障公司总经理依法行使职权，根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 总经理对董事会负责，为公司的高级管理人员。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理的任职资格： （一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产经 营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任 ...

派斯林数字科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2022 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信 息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所《股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》（以下简称"《指引》"）及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动要求披露的信息； 本制度所称"披露"是指在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和 临时公告等。 ...

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[12] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[12] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[14] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] 内部审计机构职责 - 至少每半年对公司重大事件实施情况等进行一次检查[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会议召开前两天通知全体委员[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[20] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] 其他规定 - 常设办事机构设置在审计部[5] - 会议记录等文件保存期限不低于十年[22] - 成员违法违规给公司造成损失，股东可请求起诉[17] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[16] - 委员每次只能委托一名委员代行使表决权，一名委员最多接受一名委托[20] - 公司披露年度报告时在上交所网站披露审计委员会年度履职情况[24] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会审议提建议后董事会方可审议[22] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘请中介机构，费用公司承担[22]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，届满可续聘[5] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 任职资格与履职 - 候选人受处罚等情况公司应披露[4] - 任职出现特定情形应停止履职或解聘[4] - 秘书负责信息披露等多项事务[10][11] 培训要求 - 秘书和代表每两年至少参加一次后续培训[14] - 被通报批评应参加最近一期培训[14] 履职保障与制度 - 公司应为秘书履职提供便利[12] - 制度由董事会制订、解释并实施[16]

信息申报与披露 - 公司董高需在特定时间2个交易日内申报个人信息[5] - 董高所持本公司股票变动应2个交易日内报告并公告[12] - 董高违规买卖情况董事会应及时披露[12] 股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6] - 董高离职后半年内所持及新增股份不得转让[9] - 董高不得在6个月内反向买卖本公司股份[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 交易时间限制 - 董高在公司特定报告公告前15日内不得买卖股票[9] 违规处理 - 违反本制度买卖股份，公司将进行内部通报批评等[14]