董事会决议事项 - 第十一届董事会第三次会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 由董事长吴锦华主持 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 相关内容于上海证券交易所网站披露 [1] 限制性股票激励计划变更 - 终止实施2023年限制性股票激励计划 回购注销全部已授予未解锁限制性股票6,112,500股 [1] - 调整回购价格为4.265元/股 同步终止相关考核管理办法 [1] - 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 在股东大会审议前 第十一届监事会继续履行监督职能 [2] - 减少注册资本 因回购注销限制性股票导致总股本减少 相应修订《公司章程》 [3] - 修订及制定部分治理制度 包括《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 [4][5] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 时间为2025年9月10日 [5] - 多项议案包括取消监事会、减少注册资本、修订公司章程及治理制度需提交股东大会审议 [2][3][5]

2025年半年度报告审议 - 公司第十一届监事会第三次会议于2025年8月25日现场召开 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 [1] - 报告编制符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 未发现参与半年报编制和审议人员存在违反保密规定的行为 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [2] 限制性股票激励计划终止 - 监事会审议通过终止2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁股票事项 [2] - 该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响 [2] - 具体内容详见同日披露的临2025-031号公告 本议案尚需提交股东大会审议 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案 监事会的职权将由董事会审计委员会承接 [3] - 在公司股东大会审议通过前 第十一届监事会将继续履行监督职能 包括对公司经营、财务及董事高管合规性监督 [3] - 同步披露临2025-032号公告 涉及取消监事会、减少注册资本及修订公司章程等治理制度调整 [3]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 [1] - 股东大会将审议调整限制性股票回购价格 [1] - 股东大会将审议取消监事会议案 [1]

财务表现 - 营业收入5.04亿元 同比下降51.65% [1] - 归属上市公司股东净利润-0.35亿元 同比下降150.82% [1] - 扣非净利润-0.37亿元 同比下降154.43% [1] - 基本每股收益-0.0768元 [1]

公司治理 - 公司第十一届第三次董事会会议于2025年8月25日召开并审议《关于取消监事会的议案》[1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中工业自动化系统集成占比99.72% 其他业务占比0.28%[1] 市场表现 - 公司当前收盘价为7.73元 市值为36亿元[1]

预算管理组织 - 公司及子公司设预算管理委员会，主任由总经理担任[4] 预算编制 - 方法为自下而上，自上而下，逐级审核，综合平衡[15] - 财务、业务、投资预算分别由对应部门编制[7][12][13] 预算审核 - 子公司初审汇总，公司复审汇总，报预算管理委员会审核[8][9][18] 预算执行 - 经董事会审批后，由总经理下达执行[21] - 指标需纵向分解到月，横向分解到部门及责任人[11] 预算调整与考核 - 特殊原因可调整，按程序报批[14][15] - 定期考核，结果纳入考核范围[17][32]

关联定义 - 关联法人指直接或间接控制公司等几种情况的法人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份等几种情况的自然人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则[10][11] - 关联交易定价方法有成本加成法等[11] 关联交易审批 - 公司各部门及分支机构等负责人为关联交易事项第一责任人[14] - 关联交易无论金额大小均需报告财务部[14] - 与关联法人交易不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%等由总经理办公会议决定并备案[15] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告等[15] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[18] - 按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[19] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[19] 董事会与股东规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时提出要求符合回避条件股东回避的议案[25] - 违背制度规定有关董事及股东未回避，关联交易决议无效[26] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[17] 重大关联交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需公告溢价原因等[27] - 应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[27] - 以未来收益预期估值法评估资产定价需披露两种以上评估方法相关数据等[27] 审计与豁免规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[28] - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 与关联人共同出资设公司，现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[30] - 拟披露关联交易属特定情形可按制度豁免披露或履行义务[30] 制度相关 - 本制度“以上”“超过”含本数，“不足”不含本数[32] - 本制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过后实施[32] 处分规定 - 总经理不履行报告义务，董事会可给予相应处分[36] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[37]

内部审计管理 - 公司制定内部审计管理制度加强管理[2] - 董事会审计委员会领导内部审计工作，审计部对董事会负责[3] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[7] - 审计委员会督导半年对重大事项检查一次[9] - 审计部按年度计划编审计项目计划，经批准后实施[11] - 审计实施前三日书面送达通知书（特殊项目除外）[11] - 被审计单位5个工作日内提交书面意见[11] - 审计部送达文书可多种方式，按规定确定日期[12] 审计资源与评估 - 公司为审计部提供经费，可委托外部审计[8] - 审计委员会根据报告对内控有效性出评估意见[9] 问题处理与整改 - 审计发现问题与相关部门交流提建议，重要问题报董事长[14] - 被审计单位及时整改并提交报告[14] - 审计部整改期限结束后一个月内督查[14] - 移送事项主管部门及时处理并告知结果[14] 审计后续管理 - 审计部建立整改销号制度跟踪未整改事项[15] - 审计部建立审计档案，借阅需审批[15] - 审计部对审计质量实施控制，建立评估制度[16] 奖惩措施 - 审计人员表现突出挽回损失可获表彰奖励[18] - 审计人员违规依制度处理，构成犯罪移送司法[18] - 被审计单位违规责令改正，拒不改提处理建议[18]

对外投资决策 - 对外投资涉及资产总额占比10%以上等六种情形需董事会审议并披露[6] - 对外投资涉及资产总额占比50%以上等六种情形董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 股东会、董事会为对外投资决策机构，战略委员会研究评估重大投资项目[14] 投资信息披露 - 受赠现金资产等两类情形可免提交股东会审议但需信息披露[10] - 对外投资达到标准，投资标的为股权应披露审计报告，为其他资产应披露评估报告[10] - 收购交易标的少数股权无法审计可在披露后免审计报告[11] - 对外投资应履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[20][21] 投资计算与审批 - 对外投资金额按连续12个月内累计计算原则适用规定[11] - 全资及控股子公司对外投资经经营层讨论后履行审批程序[11] 投资处置 - 可在项目经营期满、不善破产等情况收回对外投资[17] - 可在项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[18] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[18] 其他规定 - 对外投资交易金额以审计或评估值作价应请专业机构[13] - 批准处置对外投资程序和权限与实施相同[18] - 对外投资相关会议资料等备查文件保存十年[21] - 子公司指定联络人负责信息披露和沟通[21] - 制度未尽或抵触依相关规定执行并修订[23] - 制度由董事会制订、解释，股东会审议通过后实施[23]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问并提供支出清单[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性及预计收益等[12] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，要重新论证募投项目[12] 协议签订与公告 - 募集资金到账后1个月内与保荐机构或商业银行签订三方监管协议并公告[7] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[14] - 募投项目支付困难用自筹资金支付后6个月内可置换[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[15] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议，部分需股东会审议[13][14] 资金存放 - 募集资金应存放于专项账户，专户不得存放非募集资金或作他用[5] 资金使用规定 - 使用募集资金应按《公司章程》等规定，按计划使用并加强风控[11] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露[23] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[23] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[25] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] 外部调查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次募集资金情况[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[26] 报告披露 - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查报告和鉴证报告结论性意见[27] 办法执行与修订 - 办法未尽事宜或抵触时依相关规定执行并修订[30] 办法制订与实施 - 办法由董事会制订、解释，审议通过后实施[31]