派斯林数字科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理行为，保证董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》上海证券交易 所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章 程》等规定，制订本规则。 第二章 董事会职权 第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第二条 董事会依照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定行使职 权，并对股东会负责。 第三条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务。 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 ...

派斯林数字科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所（以下简称"上交所"）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事 工作制度》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对本公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委 ...

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值[2] - 董事会领导市值管理，董秘为具体负责人[5] - 可通过并购重组、股权激励等提升价值[9][10] 预警机制 - 董事会办公室监测市值指标并设预警阈值[14] - 指标接近或触发阈值启动预警机制[14] 股价应对 - 20个交易日内收盘跌幅累计达20%属股价短期大幅下跌[14] - 股价大幅下跌时可分析原因、加强沟通等[14] 分红与增持 - 公司应制定积极稳健现金分红政策[10] - 控股股东等可增持股份提振信心[7]

派斯林数字科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （2025 年 8 月） 第一条 为规范派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人的管理，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律法规及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指外部是指除公司以外的其他单位，包括但不限于公司 的大股东、公司的实际控制人、政府有关部门、证券监管部门等外部单位。 本制度所指信息是指所有或可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大 影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、业务数据等。 第三条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人 员填写对外信息报送审批表，经其部门负责人和董事会办公室审核，并经其公司 分管领导和董事会秘书批准。 第四条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相 关人员作为内幕知情人登记在案备查，根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》 的要求，需向证券监管机构报备的，则应在规定时间内报备。 第五条 公司应将报送的相关信 ...

派斯林数字科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的治理结构，强化公司内部控制制度建设，进一步提高公司信息披露质量， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管 理办法》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）《股票上市规则》《上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》等有关规定，制定本公司独立董事年报工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第二章 具体规定 第三条 每个会计年度结束后 4 个月内，公司应向独立董事全面汇报公司 本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项 进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业 务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审会计师"）的 从业资格进行检查。 见面会应有书面记 ...

会议规则 - 独立董事专门会议每年至少开一次，提前两日通知[7] - 需全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[7] 表决委托 - 委员每次只能委托一人，每人最多接受一人委托[7] 议案处理 - 议案及表决结果书面报董事会[11] 审议事项 - 关联交易等事项经会议审议同意后提交董事会[4] 规则说明 - 规则由董事会制订解释，审议通过后实施[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] 豁免披露规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[6] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息应登记，由董事会秘书入档、董事长签字确认[7][13] - 登记材料保存期限不得少于十年[10][13] - 公司应在报告公告后10日内报送登记材料[7] 违规处理 - 不符合条件作暂缓、豁免处理或违规将处分责任人并追究法律责任[8]

舆情责任 - 董事长为重大舆情处理第一责任人，总经理或主管为一般舆情第一责任人[4] 舆情监测 - 董事会办公室借助专业系统结合人工监测分析核实重大舆情[5] 舆情报告 - 职能部门或子公司发现舆情向董事会办公室和部门负责人报告[7] - 一般舆情向董事会秘书报告，重大舆情向舆情工作组长报告[8] 舆情处置 - 一般舆情由董事会秘书等协同处置，重大舆情组长决策部署[8] - 重大舆情需调查真相、与媒体和投资者沟通，必要时法律维权[9]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[7] - 出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[7] 其他报告标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 公司预计年度、半年度、第一/第三季度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控公司情况变化需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[13] 报告流程与要求 - “第一时间”指报告人获知信息的24小时内[26] - 报告人应在第一时间通过董事会办公室向董事会报告重大信息[20] - 重大信息文件需经报告人审阅签字后报送，办公室签收[22] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，需报告原因等并每三十日报告进展[20] - 公司可要求报告人定期提交计划和经营情况信息[21] 责任与制度 - 报告人未按规定履行义务，公司可追究并要求担责[24] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，5%以上股份股东或实控人告知委托人情况[14] - 制度由公司董事会制订、解释，审议通过后实施[27]

担保审议规则 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[4] - 七种情形的担保须经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 连续12个月累计担保超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 公司可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 合营或联营企业在特定条件下可进行担保额度调剂[6] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[7] 担保管理与执行 - 董事会应每年核查全部担保行为并披露结果[7] - 经批准的对外担保额度分次实施时，法定代表人或授权人员可在额度内签署担保文件[11] - 担保合同须包含至少十项内容[13] 担保日常管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销等工作[16] - 财务部应收集被担保方财务资料和审计报告，定期分析并向董事会报告[17] - 财务部要督促被担保方履行还款义务[18] - 被担保方债务到期前，财务部应了解偿还安排，可能无法偿还需报告总经理并采取措施[20] - 被担保方债务到期未履行还款义务，财务部应向董事会秘书提供专项报告[20] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报全部债权时，财务部应提请公司参加破产财产分配[20] 担保信息披露 - 公司对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[22] - 担保事项披露内容应包括相关担保总额及占比[22] - 独立董事应在年度报告中对担保情况进行专项说明并发表独立意见[22][23] - 被担保人债务到期日后15个交易日未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[22] - 公司对违规担保行为应及时披露，采取措施解除或改正，追究有关人员责任[26]