中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海 南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体 股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交 易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》及监管部门的相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券" 或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息 知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司自首次披露重组事项前 6 个月至《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 "《重大资产购买报告书（草案）》"）披露的前一日（即 2024 年 12 月 6 日至 2025 年 6 月 6 日）（以下简称"自查期间"或"核查期间"） 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 海南航空控股股份有限公司（以下简称 ...

中国银河证券股份有限公司 二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角 度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股 收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定 幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即 期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： 1、加强经营管理，提升运营效率 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"银河证 券"）受海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托， 担任本次上市 ...

中国银河证券股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有 限公司重大资产购买草案的问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问 询函》（上证公函[2025]0871 号）（以下简称"《重组问询函》"）的要求，中国银 河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"银河证券"）作为海南航 空控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海航控股"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下，请予审核。 说明： （一）补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、账 期、回款情况等，说明关联方信用政策与非关联方是否一致； 1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《海南航空控股 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《草案》"）中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 2、本核查意见中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 《重组问询函》所列问题 | | --- | --- | ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 的自查报告之专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 的自查报告之专项核查意见 德恒 01F20250170-04 号 致：海南航空控股股份有限公司 本所接受海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"上市公司"） 的委托，担任上市公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 本所就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重 大资产购买的法律意见》（德恒 01F20250170-01 号，简称"《法律意见》"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 ...

请公司：（1）补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明 在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际 由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性， 是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；（2）结 合标的公司现有关联方应收款回款情况，说明上市公司并表收购完成后是否会存 在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业 绩，对此公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、独立董事发表意见。" 海南航空控股股份有限公司独立董事 关于《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案 的问询函》的回复 海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"公司"）于 2025 年 6 月 18 日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购 买草案的问询函》（上证公函【2025】0871 号）（以下简称《问询函》）。按照《问 询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉 尽责的原则，与管理层认真讨论了 ...

《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草 案的问询函》的回复函 众环专字[2025]1700070 号 上海证券交易所上市公司管理一部: 我们于近日收到海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"）转来 的贵部《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》(上证 公函[2025]0871 号)(以下简称"问询函")。 2025年6月7日,海航控股披露重大资产购买报告书(草案),拟以支付现 金方式收购海南机场设施股份有限公司全资子公司海南空港开发产业集团有限 公司（以下简称"空港集团"）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称 "天羽飞训"、"标的公司"或"公司"）100%股权，交易作价 7.99 亿元，构成 重大资产重组。经审慎核查,会计师现就问询函所涉问题回复如下: (一) 补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、 账期、回款情况等,说明关联方信用政策与非关联方是否一致; 1、补充披露内容 公司已在《草案》"第八章 管理层讨论与分析"之"三、本次交易前标的 公司财务状况分析"之"1、资产结构分析"之"(2) 应收账款"补充披露如 下: "4) 报告期末应收账款前五大客户 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 重大资产购买的 补充法律意见（一） 德恒 01F20250170-05 号 致：海南航空控股股份有限公司 本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航 控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法 律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交 易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01 号《北京德恒律师事务所关于海南航 空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称"《法律意见》"）。 鉴于《法律意见》出具日至本《北京德恒 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-078 海南航空控股股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产 购买草案的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 具体回复如下： 1 临时公告 一、关于标的公司主要资产 草案显示标的公司 2024 年末应收账款余额 4.19 亿元，占期末流动资产比例 79.77%，系公司主要资产。应收账款余额占营业收入比重为 108.83%，较上年 增加 16.89 个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少 12 个百分点。 按账龄看，1 年以上的应收账款占比达 47.77%，较上年末增加 10.39 个百分点， 其中 1 至 2 年、3 至 4 年、4 至 5 年款项占比较上年末增加 10.94、4.56、9.74 个 百分点。标的公司未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中 关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。 请公司：（1）补充披 ...

股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控B股 上市地点：上海证券交易所 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） （修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 海南天羽飞行训练有限公司 | 海南空港开发产业集团有限公司 | 签署日期：二〇二五年八月 独立财务顾问 海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人 的身份信息和账户信息并 ...