交易背景与核查框架 - 海航控股拟以现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 本次交易为重大资产重组 [1] - 中国银河证券作为独立财务顾问 对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行专项核查 [1] - 核查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等监管规定 [1] 核查时间范围 - 自查期间确定为2024年12月6日至2025年6月6日 覆盖重组事项披露前一日至核查截止日 [2] 自然人股票交易情况 - 核查发现部分自然人在二级市场存在买卖海航控股股票行为 包括累计买入股份、累计卖出股份及期末持股情况 [2] - 相关自然人声明其交易行为基于二级市场判断及股票投资价值 与本次重组无关联 属个人投资行为 [2] - 自然人承诺不存在利用内幕信息、市场操纵等违规行为 并愿意将期间收益上缴上市公司 [3] 机构股票交易情况 - 独立财务顾问中国银河证券自身在自查期间通过权益投资总部和银河金汇证券资管公司买卖海航控股A股(600221 SH)和B股(900945 SH) [3][4] - 银河证券出具专项自查报告 说明已建立严格信息隔离墙机制 保障业务独立性和信息隔离 [4] - 机构声明其交易行为基于二级市场独立判断 与本次交易无关联 不存在利用内幕信息的情形 [4] 核查结论 - 根据中国证券登记结算公司提供的持股变更查询证明和明细清单 结合相关方自查报告及承诺声明 [5] - 独立财务顾问认定相关自然人和机构的股票买卖行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易 [5] - 除已披露情形外 核查范围内其他内幕知情人在自查期间未发生二级市场股票买卖行为 [5]

交易背景 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易自查期间为2024年12月6日至2025年6月6日 [4] - 核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对手方及相关中介机构人员 [4] 股票交易情况 - 自查期间部分自然人在二级市场买卖公司股票 相关交易数据包括累计买入股份、累计卖出股份及期末持股情况 [4] - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问 其权益投资总部和银河金汇证券资产管理有限公司在自查期间存在买卖上市公司股票行为 [5] - 除上述情况外 其他核查对象在自查期间未发生二级市场股票交易 [6] 合规性声明 - 相关自然人声明其股票交易行为基于二级市场判断 与本次重大资产重组无关联 且不存在利用内幕信息或市场操纵行为 [5] - 银河证券说明已建立严格信息隔离机制 股票交易行为与本次交易无关联 未利用内幕信息 [6] - 相关方承诺若违反规定愿将交易收益上缴上市公司并承担法律责任 [5] 核查结论 - 经核查相关方自查报告、承诺函及中国证券登记结算有限责任公司出具的持股证明 认定相关交易行为不属于内幕交易 [6] - 上述交易行为对本次现金收购交易不构成实质性法律障碍 [6] - 法律意见基于相关方提供的书面材料和承诺文件出具 [3][4]

关联交易及经营独立性 - 海航控股关联方参与标的公司天羽飞训经营业务是基于民航业监管要求 旨在确保航空公司运营标准与训练体系有效衔接并提高风险管控能力 [3] - 关联方参与经营具备合理性 不影响标的公司独立经营 不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格的情形 [3] - 标的公司业务收入占比未披露 但独立董事强调其经营独立性 [2][3] 应收账款风险管控措施 - 收购完成后天羽飞训将纳入海航控股内控体系 海航航空集团有限公司承诺督促关联方制定还款计划并及时清偿欠款 若无法及时归还将提供资金支持协助偿还 [4] - 公司已制定《关联方逾期应收债权管理办法》 该办法适用于交易完成后的天羽飞训 以规范关联方逾期应收债权 [4] - 独立董事认为上述措施具备可行性及合理性 有助于降低应收账款回收风险 [4]

重大资产重组项目会计师变更 - 海南航空控股股份有限公司拟实施重大资产重组并于2025年6月7日披露重大资产购买报告书草案 [1] - 中审众环会计师事务所签字会计师由李慧、崔秀荣变更为崔秀荣、苏文娟 [1] - 变更原因为原签字合伙人李慧签字时间已满5年 [1] 新任会计师资质与承诺 - 新任签字会计师苏文娟2014年从事上市审计业务 2017年成为中国注册会计师 具备多年上市审计服务经验 [1] - 崔秀荣承诺对李慧签署文件予以认可并承担法律责任 [2] - 苏文娟承诺对崔秀荣签署文件予以认可并承担法律责任 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中国银河证券作为独立财务顾问复核确认新任会计师履行尽职调查义务且专业意见与李慧结论一致 [2] - 变更过程工作安排有序交接 变更事项不会对交易构成不利影响或障碍 [2] - 独立财务顾问同意上述会计师变更事项 [2]

临时公告 关于2025年第三次临时股东大会延期并增加临时 提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2025年第三次临时股东大会 证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B 股 公告编号：2025-077 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600221 | 海航控股 | | 2025/8/25 | － | | Ｂ股 | 900945 | 海控 B | 股 | 2025/8/28 | 2025/8/25 | 海南航空控股股份有限公司 二、 股东大会延期和增加临时提案的情况说明 （一） 延期的情况说明 因统筹相关工作安排，经公司审慎研究，并经公司 2025 年 8 月 27 日召开的 第十届董事会第四十三次会议审议，决定将本次股东大会召开时间延期至 2025 年 9 月 8 日。 （1）海南航空 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-073 海南航空控股股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监 事会第十二次会议以通讯方式召开，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案 的议案》 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽 飞行训练有限公司 100.00%股权。公司监事会同意交易双方签署《股权转让补充协 议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内 容，并对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 202 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-072 一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案 的议案》 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽 飞行训练有限公司 100.00%股权。公司董事会同意交易双方签署《股权转让补充协议》， 对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并 对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 2025-074） 表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事 会第四十三次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名， ...

问询函》 的回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 海南航空控股股份有限公司于 2025 年 6 月 7 日收到贵部下发的《关于对海 南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函[2025]0871 号） （以下简称《问询函》）。 中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次资产评 估机构，负责标的企业的整体评估，对《问询函》所涉及评估的相关问题进行认 真核查和分析，现将《问询函》中涉及资产评估的问题进行回复及发表核查意见。 具体回复情况如下： 三、关于评估作价，前期公告显示，2020 年 6 月公司将标的公司 100%股权 转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果 7.49 亿 元，较基准日（2019 年 12 月 31 日）账面净资产 6.65 亿元溢价 12.68%。本次交 易作价参照收益法评估结果 7.99 亿元，较基准日（2024 年 12 月 31 日）账面净 资产 5.95 亿元溢价 34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，关注到本次 资产基础法评估结果 7.52 亿元，溢价率 26.39%，溢价部分主要来自无形资产评 估增值。 请公司：（1）对照标的公司 ...

海南航空控股股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 1-00010 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2025]第 1-00010 号 海南航空控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南航空控股股份有限公司（以下简称"贵公司"）按备考财务报表附 注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2025 年 04 月 30 日、2024 年 12 月 31 ...

海南天羽飞行训练有限公司 审计报告 众环审字[2025]1700093 号 审计报告 众环审字[2025]1700093 号 海南天羽飞行训练有限公司: 一、审计意见 我们审计了海南天羽飞行训练有限公司(以下简称 "贵公司")财务报表,包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制,公允 反映了贵公司 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日合并及公司 的财务状况以及 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度合并及公司的经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会 计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则,我 ...