增资方案概述 - 西部航空拟增加注册资本不低于155,000万元人民币，增资价格为每一元注册资本金1元人民币 [1] - 西部航空当前注册资本为149,179.4422万元人民币，增资完成后注册资本将增至不低于304,179.4422万元人民币 [1] - 本轮增资拟对外定向募集155,000万元，原股东可按原出资比例优先认缴 [1] 新增投资者与认缴安排 - 外部投资人重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业认缴金额为60,000万元人民币 [1] - 外部投资人重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业认缴金额为95,000万元人民币 [1] - 原股东放弃认缴的增资额部分由外部投资人认缴 [1] 原股东认缴权放弃情况 - 原股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司拟放弃增资及增资优先认缴权 [2] - 海航控股拟放弃前述增资认缴权 [2] 股权结构变动影响 - 增资前海航控股持有西部航空28.43%股权 [1] - 本次西部航空增资完成后海航控股持股比例预计由28.43%稀释至13.94% [2]

关联交易审议 - 2025年3、9月分别召开会议审议年度日常生产性关联交易额度及调整议案[3] - 新增预计金额经董事会通过，尚需股东大会审议[3][5] 关联交易金额 - 调整后出租资产预计12.0494亿元，租赁资产预计16.9138亿元[5] - 出租飞机费用约0.9亿元，租赁飞机费用约1.44亿元[6][8] 关联方占比 - 出租资产中香港航空占比28.00%，租赁资产中天津航空金融占比37.59%[6][10] 交易情况说明 - 2025年度同类关联交易价款结算正常，新增金额无重大影响[13][16] - 关联交易按协议执行，定价合理，无利益损害[14]

独立董事任职要求 - 需有5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 独立董事限制条件 - 近12个月内有不具备独立性情形的人员不符要求[3] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在海航控股连续任职不超六年[5] - 声明日期为2025年12月1日[7]

董事会提名 - 公司董事会提名戴新民、张晓辉、吴成昌为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需具备5年以上履行职责工作经验[1] - 戴新民需具备三类资格之一及5年以上专业全职经验[6] 独立性要求 - 特定股份比例股东及亲属等不具备独立性[4][5] 不良记录标准 - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[6] 其他条件 - 被提名人兼任公司数及任职年限符合要求[6] - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[8]

担保情况 - 2026年与控股子公司新增互保额度95.00亿元[2][16] - 为资产负债率70%以上子公司新增担保额度80.00亿元[2][16] - 为资产负债率低于70%子公司新增担保额度15.00亿元[2][16] - 截至目前为控股子公司担保余额24.83亿元，累计对外担保余额24.83亿元，占2024年度经审计归母净资产109.24%，无逾期担保[18] 子公司业绩 - 中国新华航空集团2024年营收48.92亿元，净利润 -9.70亿元，年底总资产70.52亿元，净资产 -13.98亿元[3][14] - 长安航空2024年营收28.00亿元，净利润 -0.35亿元，年底总资产84.33亿元，净资产33.98亿元[4][14] - 山西航空2024年营收20.09亿元，净利润 -2.73亿元，年底总资产11.32亿元，净资产 -8.74亿元[5] - 云南祥鹏航空2024年营收82.13亿元，净利润 -6.17亿元，年底总资产163.12亿元，净资产 -45.56亿元[6] - 乌鲁木齐航空2024年营收29.03亿元，净利润 -0.10亿元，年底总资产23.18亿元，净资产 -19.51亿元[6] 子公司股权与负债 - 福州航空注册资本20亿元，公司持股65.22%，2024年底资产负债率183.72%[7][15] - 中国新华航空集团注册资本43.87亿元，公司持股100.00%，2024年底资产负债率119.82%[3][15] - 云南祥鹏航空持股90.75%，2024年底资产负债率127.93%[15] - 乌鲁木齐航空持股84.02%，2024年底资产负债率184.17%[15] - 北京科航投资持股95%，2024年底资产负债率93.12%[15] - 广西北部湾航空持股70%，2024年底资产负债率115.12%[15] - 山西航空持股100%，2024年底资产负债率177.21%[15]

增资情况 - 西部航空拟增注册资本不低于15.5亿元，增资后不低于30.42亿元[2][3] - 外部投资人瀚翼盛航、盛翱鸿巍认缴6亿、9.5亿元[5] - 本次增资按1元/注册资本认缴新增资本[16] 股权变动 - 公司拟放弃增资认缴权，持股由28.43%稀释至13.94%[2][5] - 重庆西部航空等多家公司增资后占比降低[12] 业绩数据 - 2025年1 - 9月西部航空营收60.15亿，净利润7.64亿[13] - 2024年西部航空营收72.49亿，净利润2.47亿[13] 决策流程 - 交易经董事会审议，尚需股东大会审议[2][5][6] - 放弃增资优先认缴权经董事会审议通过[18] - 议案经独立董事审议同意提交董事会[20]

独立董事候选人条件 - 具备5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十股东自然人[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五股东任职[2] 独立性限制 - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月内未受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 任职数量与期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[5] - 在海航控股连续任职未超六年[5] 声明日期 - 声明日期为2025年12月1日[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定持股及亲属情况不具备独立性[2] - 近12个月有特定情形不具备独立性[3] - 近36个月受处罚人员不符要求[3] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在海航控股连续任职不超六年[5] - 需具备三类资格之一[5] 声明信息 - 声明时间为2025年12月1日[7]

审计机构聘任 - 拟聘任大信会计师事务所为公司2025年度审计机构[3] - 聘任需提交股东大会审议通过后生效[9] 审计机构情况 - 2024年末大信从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[4] - 2024年度业务收入15.75亿元，审计13.78亿元、证券4.05亿元[4] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产195.44亿元，收费2.82亿元[4] 审计费用 - 2025年度审计服务费用398万元，较2024年无变动[7] 审议情况 - 2025年11月28日审计与风险委员会审议通过续聘议案[8] - 2025年12月1日董事会全票通过续聘议案[8]

董事会换届 - 2025年12月1日第十届董事会第四十八次会议通过换届议案[2] - 第十一届董事会由五非独、三独董和一职工董事组成，任期三年[2][6] - 祝涛、吴锋等为非独立董事候选人，张晓辉等为独立董事候选人[2] 董事情况 - 吴锋、李都都分别直接持有公司股票34,200股、3,593股[3] - 八位董事候选人均未受过处罚，具备任职资格[3][5] - 祝涛等四人在关联方任职，无其他关联关系[4] 独立董事成就 - 戴新民发表学术论文60余篇，主持课题10余项[16]