市场扩张和并购 - 公司拟现金购买天羽飞训100%股权[2] - 2024年12月以资抵债收购云翔教育100%股权，作价100,037.03万元[3] 数据相关 - 云翔教育资产总额103,595.42万元，净额100,037.03万元[5] - 天羽飞训资产总额242,212.44万元，净额79,907.00万元，营收38,473.94万元[5] - 海航控股资产总额13,403,489.00万元，净额230,996.50万元，营收5,864,108.80万元[5] - 云翔和天羽资产总额、净额、营收累计占海航控股比例分别为2.58%、77.90%、0.66%[5] 其他 - 本次交易构成重大资产重组，需股东大会审议通过[6]

市场扩张和并购 - 海航控股现金购买海南天羽飞行训练有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 上市公司聘请银河证券为独立财务顾问[1][2] - 聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[2] - 聘请中审众环会计师事务所为审计机构[2] - 聘请大信会计师事务所为备考审阅机构[2] - 聘请中威正信（北京）资产评估有限公司为评估机构[2] 合规情况 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[1][3] - 上市公司聘请行为合法合规[2][4] - 本次交易无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[2]

市场扩张和并购 - 拟现金79,907.00万元购买天羽飞训100%股权[10] - 交易前后控股股东为海南瀚巍投资，实控人为方威[8] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[7][9] 业务情况 - 交易前主营航空客货邮运输，天羽飞训提供模拟机培训[4][7] - 飞行训练助公司构建资质管理体系[7]

市场扩张和并购 - 海南航空拟现金购买海南空港所持海南天羽飞行训练有限公司100%股权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无重大资产重组相关内幕交易立案调查未结案情形[2] - 近36个月无因重大资产重组相关内幕交易受处罚或被追责情形[2] - 均不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

1 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 中国银河证券股份有 海南航空控股股份有限公司 独立财务顾问名称 | | | --- | --- | --- | | | 限公司 | | | 证券简称 | 海航控股、海控B股 证券代码 600221 900945 | | | 交易类型 | 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ | | | 交易对方 | 海南空港开发产业集团有限公司 是否构成关联交易 是 □ 否 √ 上市公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称"空 | | | | 港集团"）所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"天羽飞训"）100%股权 | | | | （以下简称"本次交易"）。根据中威正信资产评估有限公司出具的（资产评估报告） | | | | （中威正信评报字（2025）第 | | | | 天羽飞训 100%股权作价为 79,907.00 万元。 | | | | 亿元。云翔教育与天羽飞训 （以下简称"云翔教育"）100%股权，交易作价 10.00 | | | | 额占海航控股资产净额的 77.90%，超过上市公司资产净额的 50 ...

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘，海航控股报收于1.35元，较上周持平 [1] - 本周盘中最高价1.37元（6月6日），最低价1.33元（6月4日） [1] - 当前总市值583.41亿元，在航空机场板块市值排名5/12，两市A股市值排名231/5148 [1] 担保事项 - 为控股子公司祥鹏航空提供不超过0.6亿美元担保，已实际担保余额20.93亿元人民币 [1] - 担保针对祥鹏航空与天津豫锦飞机租赁公司签署的1架B737-800飞机租赁协议 [1] - 担保范围包括租金、租赁保证金、违约利息等，提供不可撤销连带责任保证 [1] - 截至公告日，公司为控股子公司担保余额24.88亿元，占2024年度经审计归母净资产的109.47% [1] 子公司财务数据 - 祥鹏航空2024年总资产163.12亿元，净资产-45.56亿元 [1] - 2024年营业收入82.13亿元，净利润-6.17亿元 [1] - 公司持有祥鹏航空90.75%权益 [1]

公司基本情况 - 海南航空控股股份有限公司成立于1993年10月18日，注册地为海南省海口市，在上海证券交易所上市 [1] - 截至2024年12月31日，公司控股股东海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为43.25%，方威为实际控制人 [1] - 公司属民航运输业，主要从事国内国际航空客货运输业务及与航空运输相关的其他服务 [1] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易对价为799,070千元人民币 [2] - 天羽飞训成立于2015年11月，主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [2] - 备考财务报表假设重组已于2023年1月1日完成，并按重组完成后的股权架构编制 [3] 财务报告编制 - 备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和股东权益变动表 [4] - 编制时参考天羽飞训评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值确认基础 [5] - 备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项及可能产生的相关税费 [5] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，飞机及发动机核心件折旧年限20年，年折旧率4.75% [35] - 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销 [33] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] 税收优惠 - 公司及子公司海航技术、吉耐斯、天羽飞训适用海南自贸港15%企业所得税优惠税率 [65] - 子公司长安航空、祥鹏航空及乌鲁木齐航空享受西部大开发15%企业所得税优惠税率 [66] - 其他境内子公司适用25%企业所得税税率 [66]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》设立 [1] - 主要职能包括研究公司中长期发展战略 投融资策略 重大资本运作并提出建议 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名及以上董事组成 含至少1名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 召集人由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职时自动丧失资格并由董事会补选 [1] 核心职责权限 - 研究战略及运力网络 机队规划 人力 品牌等中长期发展规划 [2] - 对重大投融资计划 资本运作项目 飞机采购等经营项目进行研究建议 [2] - 检查评估已实施事项效果 行使董事会授权的其他职权 [2] 议事决策机制 - 年度召开2次定期会议 结合换季节点 可临时召开会议 [2] - 会议需提前5天通知 紧急情况可豁免通知期 召集人缺席时委托其他委员主持 [2] - 需五分之三以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [3][4] - 表决采用举手/投票形式 临时会议可通讯表决 可邀请董事监事等列席 [4] 工作支持体系 - 证券部作为联络办公室负责会议组织 职能部门配合提供工作支持 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 职能部门需研究航线网络 机队规划 人力资源 品牌战略等议案并提交审议 [5] 会议管理规范 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 现场会议需记录并由出席委员签字 [5] - 会议决议需形成书面文件 参与表决委员签字 记录保存至少10年 [5] - 全体参会人员负有保密义务 泄密者将面临职务解除或追责 [6] 附则条款 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 解释权及修订权归属董事会 [7]

交易概况 - 海南航空控股拟以现金方式向海南空港开发产业集团购买其持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 大信会计师事务所作为本次交易的会计师，根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市之日起至核查意见出具日，公司及相关承诺方的主要公开承诺已履行完毕或正在正常履行中 [1] - 未发现不规范承诺或未履行完毕的情形，符合《1号指引》要求 [1] 规范运作与违规情况 - 最近三年公司不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形 [2] - 2023年11月因未如实披露非经营性关联交易和关联担保，公司被证监会警告，相关责任人被警告 [2] - 2022年9月因财务资金管控缺乏独立性导致信息披露违规，公司被警告并罚款200万元，相关责任人被警告并罚款50万至70万元不等 [2] - 2022年9月上海证券交易所对公司及11名责任人予以公开谴责 [2] 财务真实性 - 最近三年审计报告均为无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润情形 [3] - 应收账款坏账准备2024年为4.78亿元，2023年为5.11亿元，2022年为4.43亿元 [4] - 其他应收款坏账准备2024年为29.95亿元，2023年为33.58亿元，2022年为35.86亿元 [4] - 未发现滥用会计政策、会计差错更正或通过资产减值进行利润调节的情形 [4] 关联方欠款与还款承诺 - 截至2022年6月30日，天津航空等10家关联方累计应付公司经营性款项80.85亿元，承诺分三期偿还：2022年底10%、2023年底20%、2024年底70% [9] - 2022年7-12月新增关联方应付款项15.88亿元，承诺2023年底偿还10%、2024年底20%、2025年底70% [9] - 2023年新增关联方应付款项41.82亿元，承诺2024年底偿还10%、2025年底20%、2026年底70% [10] - 2024年新增关联方应付款项48.61亿元，承诺2025年底偿还15%、2026年底25%、2027年底60% [12] - 海航航空集团及海南方大航空对上述还款承诺提供连带责任担保 [12]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的各项条件 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易不构成关联交易 [2] - 交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《重大资产购买报告书（草案）》内容真实、准确、完整，充分披露了交易风险及法律程序 [2] - 公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》《证券法》等规定 [2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效 [5] - 交易前12个月内仅有一项需纳入累计计算的同类交易（收购海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权） [5] 交易定价与评估 - 交易价格以符合《证券法》的资产评估报告为依据，定价原则公开、公平、合理 [2] - 评估机构具有独立性，与公司及交易方无关联关系 [6] - 评估假设前提合理，符合法规及标的实际情况 [6] - 评估方法与目的相关性一致，评估结论公允准确 [6] - 评估定价参数符合标的实际情况，最终价格经协商确定，定价公允 [6] 交易影响与市场反应 - 交易将提高公司资产质量和规模，增强盈利能力及可持续发展能力 [3] - 交易披露前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，未达异常波动标准 [3] - 公司已采取填补即期回报措施，相关主体出具承诺以保护中小投资者权益 [7] 中介机构与保密措施 - 公司认可中审众环会计师事务所的审计报告、大信会计师事务所的审阅报告及中威正信评估报告 [4] - 公司在交易筹划及实施过程中严格履行保密义务，采取有效保密措施 [7] 独立董事结论 - 独立董事同意本次重组事项，并将相关议案提交董事会审议 [8]