海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现金 的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"天羽飞训"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重 组，不构成重组上市。 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来 看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提 升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑， 导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公 司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （1）加强经营管理，提升运营效率 本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一 步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、 业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约 束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。 为保障公司中小投资者 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海南 空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"天羽飞训"） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。" 简称"云翔教育"）100%股权，交易作价 100,037.03 万元，云翔教育主要资产为天羽 飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服 务，属于相同和相关业务资产。 公司本次交易及前 12 个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额 和占比情况如下： 单位：万元 | | 资产总额 ...

欠款情况 - 2024年天津航空等公司分别增加应付海航控股及并表单位生产经营性款项12.94亿元等多笔金额[5] - 2023年天津航空等公司增加应付公司生产经营性款项12.61亿元等多笔金额[5] - 截至2023年12月31日，海航货运有限公司应付公司货运款等生产经营性款项8.44亿元[5] - 截至2022年12月31日，大新华航空增加应付海南航空款项共计1.61亿元[6] - 截至2022年6月30日，天津航空等公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为35.62亿元等多笔金额[7] 还款承诺 - 承诺方于2025 - 2027年分阶段偿还2024年欠款，比例分别为15%、25%、60%[5] - 京公务航空等公司承诺2024 - 2026年分阶段偿还欠款，比例分别为10%、20%、70%[6] - 天津航空等公司承诺2023 - 2025年分阶段偿还2022年7 - 12月欠款，比例分别为10%、20%、70%[6] - 大新华航空承诺2023 - 2025年分阶段偿还欠款，比例分别为10%、20%、70%[7] - 天津航空等公司承诺2022 - 2024年分阶段偿还2022年上半年欠款，比例分别为10%、20%、70%[7] 股份相关 - 瀚巍投资认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让[7] - 2022年8月大新华航空将574,028,176股发行人股份转让给瀚巍投资[8] - 转增股票自登记至名下之日起三十六个月内不转让[11] - 海航集团西南总部等因股权交易获股，36个月内不转让[14] - HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding股份锁定期满后按14.67%、37.09%、48.25%比例分三期解除限售[14] 违规处罚 - 2023年10月25日，公司因定期报告重大遗漏等被中国证监会给予警告[22] - 2022年8月25日，公司因未按规定披露非经营性关联交易等被中国证监会给予警告，并处以200万元罚款[22] - 2022年8月25日，徐军等多人因违规被中国证监会给予警告和罚款[22][23] - 2022年9月2日，上交所对海航控股时任董监高徐军等予以公开谴责[24] 财务审计 - 普华永道对公司2022年度、2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[26] - 大信会计师事务所对公司2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[27] 资产减值 - 2024年度应收账款坏账准备为477,537千元，2023年度为511,348千元，2022年度为443,198千元[36] - 2024年度其他应收款坏账准备为2,995,248千元，2023年度为3,358,466千元，2022年度为3,585,713千元[36] 其他 - 海南方大航空发展有限公司2021年12月承诺长期尽量避免与上市公司关联交易[10] - 2008年12月公司以172834.792万元受让北京科航95%股权[18] - 公司2022 - 2024年不存在被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保情形[19][20] - 本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及置出资产情形[37]

财务数据对比 - 2024年营业总收入384,739,413.12元，2023年为421,092,333.85元，同比下降8.63%[16] - 2024年净利润69,864,539.52元，2023年为184,645,519.58元，同比下降62.16%[16] - 2024年经营活动现金流入小计393,792,665.56元，2023年为342,488,875.13元，同比增长14.98%[18] - 2024年投资活动现金流出小计30,634,173.13元，2023年为83,184,248.43元，同比下降63.17%[18] 资产负债情况 - 2024年12月31日流动资产合计525,690,937.42元，2023年为579,215,230.67元[12] - 2024年12月31日流动负债合计676,425,644.33元，2023年为514,869,920.50元[14] - 2024年12月31日所有者权益合计529,097,915.98元，2023年为594,690,294.50元[14] 现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为142,996,331.59元，2023年为213,630,163.14元，同比减少[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 15,887,439.04元，2023年为 - 83,020,995.96元，亏损幅度减小[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 107,911,424.45元，2023年为 - 160,738,317.25元，亏损幅度减小[29] 市场扩张和并购 - 海南航空拟受让海南空港持有的天羽飞训100%股权[34] 会计政策相关 - 公司决定于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》规定，对2022年相关财务报表有影响[102] - 财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》，自2024年1月1日起实施，对公司报告期内财务报表无影响[102] - 公司自2024年度提前执行解释18号，对报告期内财务报表无影响[104] 其他要点 - 公司持有重庆天羽航空飞行培训有限公司81.00%股权[155] - 2024年计入损益的稳岗补贴等多项补贴金额明确，与2023年有差异[156] - 美元对人民币升值4%和贬值4%对利润和股东权益有不同影响[158]

重大资产重组 - 海航控股拟现金79907万元购买空港集团持有的天羽飞训100%股权，交易完成后天羽飞训将成全资子公司[18][21] - 本次交易及前12个月内累计计算资产总额占比2.58%、资产净额占比77.90%、营业收入占比0.66%，构成重大资产重组[29][30] - 本次交易需经海航控股股东大会审议通过后方可实施[31] 公司历史与股权变动 - 海航控股注册资本为432.15632535亿元，前身为海南省航空公司，1989年初始注册资金为3000万元[34][35] - 2024年5月24日海南航农投资回购股份，截至2025年2月21日累计回购161,887,877股，控股股东及一致行动人持股比例增至43.36%[63] - 2022年12月公司向瀚巍投资非公开发行股份，总股本变为43,215,632,535元，瀚巍投资持股24.41%成第一大股东[62][63] 天羽飞训情况 - 天羽飞训注册资本为37495.313万元，每年承担十五万小时以上飞行训练任务[113][152] - 截至2024年12月31日，天羽飞训有6份飞行训练服务销售合同、3份模拟机经营租赁合同和3份模拟机融资租赁合同在履行[146][147] - 2024年度海航航空技术有限公司支付天羽飞训培训费114.11万元，2023年度为103.63万元[166] 同业竞争与解决措施 - 方大航空承诺竞争资产符合注入条件后三年内注入上市公司，若未能注入将采取其他方式解决同业竞争问题[181][187] - 海航控股已通过购买信托受益权解决部分同业竞争问题，方大航空将维持该安排[183] - 海航控股关联企业中5家飞行训练相关企业不存在同业竞争或潜在同业竞争问题[184] 交易合规与信息披露 - 本次交易涉及的证券服务机构均具有相关服务资格[197] - 海航控股已履行现阶段法定披露义务，需根据交易进展持续履行信息披露义务[190] - 取得全部批准和授权后，本次交易实施不存在实质性法律障碍[198]

股价数据 - 2025年5月8日收盘价1.37元/股[3] - 2025年6月6日收盘价1.35元/股[3] - 首次公告日前20个交易日股价累计涨跌幅 -1.46%[3] 市场对比 - 首次公告日前20个交易日上证综指累计涨幅1.00%[3] - 首次公告日前20个交易日航空客运指数累计涨幅4.00%[3] 影响分析 - 扣除上证综指影响股价累计涨跌幅 -2.46%[3] - 扣除航空客运指数影响股价累计涨跌幅 -5.46%[3] 结论 - 首次公告日前20个交易日股价未构成异常波动[4][5] 业务动态 - 为海航控股收购天羽飞行训练100%股权担任独立财务顾问[2]

交易概况 - 上市公司海南航空控股拟79907.00万元现金收购空港集团持有的天羽飞训100%股权[21] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 交易已获公司董事会、监事会及交易对方相关会议通过，尚需股东大会通过、国资委备案及其他可能审批[68][69][70] 业绩数据 - 2024年上市公司每股收益为 - 0.0213元/股，合并备考每股收益为 - 0.0195元/股，交易提升每股收益[27] - 2024年交易完成前资产总额14170687.3万元，交易完成后为14363087.5万元[28] - 2024年交易完成前负债总额14016556.3万元，交易完成后为14208148.5万元[28] - 2024年交易完成前归属于母公司股东的所有者权益227290.6万元，交易完成后为228098.6万元[28] - 2024年交易完成前营业收入6523590.0万元，交易完成后为6535441.8万元[28] - 2024年交易完成前归属于母公司所有者净利润 - 92121.6万元，交易完成后为 - 85833.7万元[28] - 2024年交易完成前资产负债率98.91%，交易完成后为98.92%[28] 行业数据 - 2023年全球航空客运总量同比增长30.2%，超2019年历史峰值3.6个百分点，2024年同比上涨10.4%，运力增长12.8%[45] - 2024年中国民航旅客运输量达7.3亿人次，同比增长17.9%，超出2019年规模10.6%；货邮运输量达898.2万吨，同比增长22.1%[45] - 2024年我国民航运输机场完成起降架次达1239.8万架次，同比增长5.9%，东部地区完成起降架次达554.7万架次，同比增长7.9%[45] - 2024年机场旅客吞吐量达14.6亿人次，同比增幅达15.9%，货邮吞吐量达2005.8万吨，同比增幅达19.2%[45] - 2024年国际客运航班增至每周6400班，恢复至疫情前的84%，国际货邮运输量同比增长29.3%[45] - 2024年春运民航日均旅客运输量达208.6万人次，较2019年增长14.5%；2025年春运达225.5万人次，较2024年增长7.4%[45] 公司股权 - 截至报告出具日，瀚巍投资持有公司10546866453股股份，占总股本的24.41%[84] - 截至2024年12月31日，方威先生直接和间接合计控制上市公司18692778218股股份，占公司总股本的43.25%[85] 天羽飞训情况 - 天羽飞训主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务[21] - 天羽飞训评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估结果为79907.00万元，增值率34.37%[22] - 天羽飞训每年承担十五万小时以上飞行训练任务[169] - 天羽飞训有海口、三亚、北京三个训练基地，拥有27台在运营飞行模拟机[176] 空港集团情况 - 截至目前，海南机场设施股份有限公司持有空港集团100%股权，实控人为海南省国资委[137][138] - 2024年12月31日资产总计540.11亿元，2023年为565.13亿元[142] - 2024年12月31日负债总计419.93亿元，2023年为456.62亿元[142] - 2024年度营业总收入35.76亿元，2023年度为59.10亿元[142] - 2024年度净利润5.92亿元，2023年度为10.75亿元[142] - 2024年经营活动现金流量净额9.25亿元，投资活动净额 - 10.24亿元，筹资活动净额 - 5.40亿元[145]

业绩与财务 - 2024年应收账款坏账准备为477,537千元，2023年为511,348千元，2022年为443,198千元[21] - 2024年其他应收款坏账准备为2,995,248千元，2023年为3,358,466千元，2022年为3,585,713千元[21] - 上市公司最近三年业绩具备真实性、会计处理具备合规性，无虚假交易、虚构利润情形[12] - 上市公司最近三年无关联方利益输送，会计处理符合企业会计准则规定[14] 市场扩张与并购 - 海航控股拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100%股权[2] - 2011年，海航控股发行“11海航02”募集资金14.4亿元[6] - 2018年，海航控股发行五期公司债券合计募集资金50亿元[6] 违规处罚 - 2022年9月1日，因2018 - 2020年相关违法行为，海航控股被警告并处300万元罚款[8] - 2022年9月1日，徐军因相关违法行为被警告并处100万元罚款[8] - 2022年9月1日，刘位精等11人因相关违法行为被警告并分别处以罚款[8] 欠款情况 - 截至2022年6月30日，天津航空等公司累计应付海航控股生产经营性款项多笔[28] - 截至2022年12月31日，大新华航空增加应付海航控股款项1.61亿元[29] - 截至2023年12月31日，海航货运应付公司生产经营性款项8.44亿元[29] - 2024年1 - 12月，天津航空等九家公司增加应付海航控股款项多笔[30] 承诺事项 - 方大航空承诺三年内注入相关资产，否则解决同业竞争问题[27] - 方大航空转增股票36个月内不转让[27] - 瀚巍投资认购股票36个月内不得转让[30] - 瀚巍投资、方威承诺不干预公司经营、不侵占利益[30] 股份转让与锁定 - 2022年7月29日大新华航空转让574,028,176股发行人股份给瀚巍投资[12] - 公司因购买股份获股自发行结束日起36个月不转让[35] - 锁定期满后，持有的股份按比例分三期解除限售[35] 历史承诺 - 2015年大新华航空计划增持海南航空股份，6个月内不减持[36][37] - 海航集团多次对承诺履行期限进行延长[36][37] - 大新华航空承诺注入云南祥鹏航空股权及航空业务[33]

公司财务数据 - 海南天羽飞行训练有限公司总资产账面价值为242,212.44万元，总负债账面价值为182,743.41万元，所有者权益账面价值为59,469.03万元[9] - 海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益评估值为79,907.00万元，评估增值20,437.97万元，增值率为34.37%[10] - 2021 - 2024年末资产总额分别为146,818.22万元、141,132.50万元、246,544.05万元、242,212.44万元[22] - 2021 - 2024年末负债总额分别为113,834.66万元、107,206.60万元、193,634.26万元、182,743.41万元[22] - 2021 - 2024年末净资产分别为32,983.56万元、33,925.90万元、52,909.79万元、59,469.03万元[22] - 2021 - 2024年度营业收入分别为37,792.49万元、35,854.97万元、42,109.23万元、38,473.94万元[24] - 2021 - 2024年度营业成本分别为26,468.51万元、26,407.65万元、25,282.43万元、22,683.29万元[24] - 2021 - 2024年度利润总额分别为8,719.30万元、1,733.32万元、13,783.36万元、7,879.62万元[24] - 2021 - 2024年度净利润分别为7,905.57万元、942.34万元、18,464.55万元、6,986.45万元[24] 公司股权与规模 - 海南空港开发产业集团有限公司注册资本为2000862.4648万元人民币[15] - 海南航空控股股份有限公司注册资本为4321563.2535万元人民币[16] - 海南天羽飞行训练有限公司注册资本为37495.313万元人民币[17] - 2017 - 2020年公司股权多次变更，2020年6月海航基础产业集团有限公司持股比例变为100%[18] - 海口主基地项目占地310亩[20] - 海南天羽飞行训练有限公司已拥有飞行模拟机20余台[20] - 海南天羽飞行训练有限公司持有重庆天羽航空飞行培训有限公司81%股权，后者注册资本为50000万元人民币[20] 税务信息 - 增值税税率为6%、9%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[24] - 符合海南自贸港企业所得税优惠政策，减按15%税率征收，优惠期至2027年12月31日[26] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[10][35] - 评估目的是确定海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值，为转让股权提供价值参考依据[9] - 评估方法采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为最终结果[10] - 委估资产账面价值为242,212.44万元，评估值为257,904.56万元，增值15,692.12万元，增值率6.48%[65] - 委估负债账面价值为182,743.41万元，评估值为182,743.41万元，无增减值变化[65] - 所有者权益账面价值为59,469.03万元，评估值为75,161.14万元，增值15,692.12万元，增值率26.39%[65] - 非流动资产账面价值为189,643.35万元，评估值为205,381.01万元，增值15,692.12万元，增值率8.27%[67] - 固定资产账面价值为11,353.70万元，评估值为12,103.85万元，增值750.16万元，增值率6.61%[67] - 无形资产账面价值为248.85万元，评估值为9,254.01万元，增值9,005.16万元，增值率3,618.68%[68] - 收益法评估股东全部权益价值账面价值为59,469.03万元，评估值为79,907.00万元，增值20,437.97万元，增值率34.37%[69] - 收益法评估的股东全部权益价值比资产基础法高4,745.86万元，差异率为6.31%[69] - 最终评估结论为股东全部权益价值评估值为79,907.00万元[70] 资产抵押与评估值确定 - 海南天羽飞行训练有限公司将5台模拟机抵押给佛山海晟金融租赁股份有限公司，租赁财产价值为230,477,818.60元，抵押期限至2031年12月21日[11] - 海南天羽飞行训练有限公司将6台模拟机抵押给农银金融租赁有限公司，租赁财产价值为498,518,007.81元，抵押期限至2030年10月31日[11] - 海南天羽飞行训练有限公司向上海圆新商务服务有限公司融资租赁取得相关设备，合同金额为290,000,000.00元，抵押期限至2028年4月30日[12] - 银行存款等多种资产按不同方式确定评估值，坏账准备评估值为零[45][46] 评估模型与参数 - 折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定，\(Re = Rf + Be×MRP + ε\) [58] - 预测期确定为2025年至2029年[59] - 收益期按永续确定[59]

财务数据 - 2024年末货币资金11,523,211千元，较2023年末增加[7][102] - 2024年末应收账款3,861,690千元，较2023年末增加[7] - 2024年末流动资产合计29,915,917千元，较2023年末增加[7] - 2024年末非流动资产合计113,714,958千元，较2023年末增加[7] - 2024年末资产总计143,630,875千元，较2023年末增加[7] - 2024年末应付票据8,177,383千元，较2023年末增加[10] - 2024年末流动负债合计37,431,488千元，较2023年末增加[10] - 2024年末非流动负债合计104,649,997千元，较2023年末增加[10] - 2024年末负债合计142,081,485千元，较2023年末增加[10] - 2024年末股东权益合计1,549,390千元，较2023年末增加[10] - 2024年度营业收入65,354,418千元，较2023年度增长11.23%[12][148] - 2024年度营业成本60,359,946千元，较2023年度增长15.10%[12][148] - 2024年度净利润 - 1,200,692千元，2023年度为422,760千元[12] - 2024年度基本每股收益为 - 0.020，2023年度为0.012[12] - 2024年度其他收益为1,924,192千元，较2023年度增长约78.83%[12][151] - 2024年度销售费用为2,062,539千元，较2023年度增长约28.69%[12][151] 股权与投资 - 截至2024年12月31日，控股股东及其一致行动人合计持股比例为43.25%[13] - 2025年6月6日，拟799,070千元现金购买天羽飞训100%股权[15][16] - 2024年对海南农源持股比例变更为85.34%，对吉耐斯持股比例变更为65.46%[161][162] - 瀚巍投资对公司持股比例24.41%，表决权比例24.41%，最终控制方是自然人方威[164][165] - 2024年公司联营企业投资账面价值合计14,398，2023年为55,363[163] 关联交易 - 2024年接受机场起降服务小计121,143，获批交易额度244,481，2023年为163,842[168] - 2024年机组费用小计23,753，获批交易额度41,567，2023年为29,937[168] - 2024年接受人员培训小计35,149，获批交易额度65,470，2023年为49,396[170] - 2024年接受关联方信息技术服务小计165,931，获批交易额度209,537，2023年为132,905[170] 未来展望与新举措 - 2025年1月与CAE共同出资110,000,000元设立海航世翼航空技术（重庆）有限公司[187] - 金鹏航空拟增资13亿元，公司及祥鹏航空拟放弃增资认缴权，增资后公司持股比例稀释至9.20%，祥鹏航空稀释至7.91%[188] 其他事项 - 2024年12月一审判决公司及下属子公司偿还餐食款项约124,886千元及逾期利息，公司已上诉[186] - 海南英智起诉百邦商业支付租金等7,779,768元，百邦商业反诉要求赔偿9,534,094元，案件进入装修费鉴定程序[185]