股东大会 - 2024年第五次临时股东大会延期至12月30日召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[10] - 现场股东大会于12月30日14点30分在海航大厦会议室召开[12] 股东情况 - 股东海南瀚巍投资有限公司持有24.41%股份，12月18日提临时提案[5] 股权抵债 - 天津航空拟以国银金租4.99%股权抵偿772,034,254.86元欠款[6] 互保额度 - 公司与控股子公司2025年新增互保额度为158.00亿元[7] 议案情况 - 议案1 - 3于11月11日经董事会审议通过，11月12日披露[14] - 议案4于11月11日经监事会审议通过，11月12日披露[14] - 议案5 - 9于12月9日经董事会审议通过，12月10日披露[14] - 议案10 - 11于12月18日经董事会审议通过，同日披露[15]

交易概况 - 天津航空拟以国银金租4.99%股权抵偿对海航控股欠款772,034,254.86元[3][4] - 交易已获董事会审议通过，尚需股东大会审议[3][25] 公司数据 - 天津航空注册资本819,260万元，海航控股持股47.8182%[8][10] - 国银金租注册资本1,264,238万元，国家开发银行持股64.40%[11][12] 财务数据 - 国银金租2023年末总资产4096.95亿元、净资产372.82亿元[14] - 2024年6月末总资产4814.36亿元、净资产376.74亿元[14] - 2023年营业收入266.55亿元、净利润41.50亿元[14] - 2024年1 - 6月营业收入136.17亿元、净利润18.81亿元[14] 交易细节 - 按2024年12月18日前100个交易日港股均价定价，总价772,034,254.86元[15][18] - 15个工作日内完成股权过户及备案[18] - 天津航空承担交易费用，逾期付违约金[19][21] 交易影响 - 交易完成后公司成国银金租前十大股东[23] - 天津航空债务减少，分红权有变化[18][19]

业绩数据 - 2024年11月收入客公里9353.11百万，同比增39.16%，累计113917.29百万，同比增19.78%[2] - 2024年11月收入吨公里977.14百万，同比增41.27%，累计11344.11百万，同比增23.84%[2] 用户数据 - 2024年11月载客人数5072.15千人，同比增27.95%，累计62773.00千人，同比增13.18%[2] - 2024年11月货运及邮运量43.02千吨，同比增30.15%，累计449.52千吨，同比增35.68%[3] 运营指标 - 2024年11月客座率82.09%，同比升5.99个百分点，累计83.85%，同比升1.85个百分点[3] - 2024年11月货邮载运率55.04%，同比升16.43个百分点，累计42.38%，同比升13.73个百分点[3] - 2024年11月总体载运率88.02%，同比升5.81个百分点，累计85.27%，同比升4.20个百分点[5] 机队与航线 - 2024年11月引进1架A320NEO和1架B737 - 800飞机，11月底运营347架[6] - 2024年11月恢复或新开北京=多伦多等多条航线[6]

业绩总结 - 2024年8月28日，相关公司营收合计65790.33万元[22] - 2024年8月31日，某公司账面营收4540.09万元，累计营收99055.33万元，营收总额103595.42万元[24] - 2024年8月31日，该公司账面利润3558.39万元，利润总额3558.39万元，期末余额100037.03万元[24] - 2024年1 - 8月，某项目收益90.21万元，波动收益11.03万元，指标收益 - 0.03万元[25] - 2024年1 - 8月，某项目支出 - 101.21万元，费用支出 - 101.23万元，成本支出 - 101.23万元[25] - 2024年8月31日，另一公司账面营收3473.32万元，累计营收136020.88万元，营收总额139494.20万元[26] - 2024年8月31日，该公司账面利润3539.28万元，利润总额3539.28万元，期末余额135954.92万元[27] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司税金及附加为902,106.73元，管理费用为110,270.00元，财务费用为 - 324.80元[84] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司营业利润为 - 1,012,051.93元，利润总额为 - 1,012,306.95元，净利润为 - 1,012,306.95元[84] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司经营活动现金流入小计290,945.13元，现金流出小计162,290.25元，现金流量净额128,654.88元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司投资活动现金流出小计595,105,420.00元，现金流量净额 - 595,105,420.00元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司筹资活动现金流入小计630,000,000.00元，现金流量净额630,000,000.00元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司现金及现金等价物净增加额为35,023,234.88元，期末余额为35,023,234.88元[85] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司利息收入为946.55元[84] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司支付的各项税费为51,398.50元[85] 公司财务状况 - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司所有者权益账面价值为135,954.92元[18] - 海口琼山云翔教育培训有限公司股东全部权益价值为100,037.03万元，减值率为26.42%[18] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司货币资金为35,023,234.88元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司其他流动资产为10,377,647.80元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司流动资产合计为45,400,882.68元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司投资性房地产为990,553,317.00元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司非流动资产合计为990,553,317.00元[78] - 2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司资产总计为1,035,954,199.68元[78] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司流动负债合计35,583,944.53元，负债合计35,583,944.53元[81] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司所有者权益合计1,000,370,255.15元，负债和所有者权益总计1,035,954,199.68元[81] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司实收资本本期增减变动金额为1,001,382,562.1元[88] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司未分配利润本期增减变动金额为1,012,306.95元[88] - 2024年1 - 8月，海口琼山云翔教育培训有限公司所有者权益合计本期增减变动金额为1,000,370,255.15元[88] - 2024年8月31日货币资金期末余额为35,023,234.88元[193][194] - 2024年8月31日其他流动资产中待抵扣增值税进项税额期末余额为10,377,647.80元[193][195] - 投资性房地产期末余额为990,553,317.00元，其中房屋建筑物账面价值775,333,517.00元，未办妥产权证书正在办理中[197] - 应交税费期末余额合计850,708.23元，其中房产税268,130.52元，土地使用税33,926.24元，印花税548,651.47元[198] - 其他应付款期末余额合计34,733,236.30元，为应付股权转让款[199] - 实收资本期末余额为1,001,382,562.10元，股东为海航航空集团有限公司，期初比例为100.00%[200] 公司决策与评估 - 2024年10月10日海南航空控股原则同意接受海航航空集团以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权抵偿债务[62][63] - 海口琼山云翔教育培训有限公司评估基准日为2024年8月31日，评估方法采用资产基础法，股东全部权益价值评估结论为1,000,370,255.15元[2][16][17] - 中勤万信会计师认为海口琼山云翔教育培训有限公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年8月31日财务状况及2024年1 - 8月经营成果和现金流量[68] 公司运营相关政策 - 公司会计年度从公历1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币[95][96] - 处置子公司股权投资符合特定情况应作为一揽子交易会计处理，非一揽子交易按不同情况处理[101][102] - 公司合并财务报表以控制为基础确定合并范围[104] - 合营安排分为共同经营和合营企业，共同经营参与方按份额确认资产、负债、收入和费用[105][106] - 现金指企业库存现金及可随时支付存款，现金等价物期限一般三个月内到期[107] - 外币交易初始按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日按规定处理汇兑差额[108] - 金融资产初始按业务模式和现金流量特征分类，后续计量取决于分类[112] - 公司金融负债初始确认时分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[117] - 公司对以摊余成本计量等金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备[121] - 房屋及建筑物折旧年限为15 - 45年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为2.11 - 6.67%[147] - 机器设备及其他折旧年限为3 - 30年，预计净残值率为0 - 5%，年折旧率为3.17 - 33.33%[147] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断连续超过3个月暂停借款费用资本化[151] - 土地使用权摊销年限为30 - 70年，电脑软件摊销年限为3 - 10年[154] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足5个条件予以资本化，不满足则计入当期损益[157] - 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[158] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[164] - 公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日[187] - 增值税税率为13%、9%、6%、3%[192] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[192] - 土地使用税按土地使用面积，税率为1.5 - 30元/平方米[192] - 城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴[192] - 教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴[192] - 地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴[192] - 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴[192]

公司信息 - 海南航空控股股份有限公司注册资本为432.16亿元，成立于1995年12月29日，法定代表人祝涛，经营范围含国际、国内航空客货邮运输等业务[21][124] - 天津航空有限责任公司注册资本为819260万元，成立于2006年11月15日，法定代表人李荣魁，经营范围含国内、国际航空客货运输等业务[22][125] 评估基本信息 - 评估目的是为海南航空接受天津航空以航材资产抵偿债务提供价值专业意见[15][25] - 评估对象是天津航空持有的部分航材资产的市场价值，范围含80项固定资产 - 高价周转件[15][26] - 评估基准日为2024年10月31日[15][30][43] - 评估报告日为2024年12月05日[3] - 备案回执生成日期为2024年12月09日[5] 资产数据 - 委估航材资产数量为80项，账面价值原值108,694,960.31元，净值83,097,379.57元，计提减值准备0元[15][27] - 评估基准日申报资产账面价值为8309.74万元，评估价值为8403.35万元，增值额为93.61万元，增值率为1.13%[16][42] - 部分高价周转件有不同原值、净值、增值率和成新率数据[88] 评估方法及相关情况 - 评估方法采用成本法，全新航材综合成新率取95%，不采用收益法和市场法，因航材无独立获利能力且难获类似交易价格[15][34][35] - 航材重置价值测算需考虑购置价、汇率、税费等因素，关税费率为3%，增值税费率为13%，银行财务费费率为0.1%，代理手续费费率为0.01%[35][111] 其他事项 - 2024年11月21日召开航空股份投资项目专项讨论会，原则同意天津航空、首都航空以航材抵偿历史债务并启动抵债房产评估程序[55] - 海南航空于2024年12月2日委托评估航材市场价值并作出承诺，天津航空于2024年12月2日就航材评估事宜作出承诺[59][61] - 评估人员于2024年9月10日至12月5日对资产实施评估，于2024年11月10日对资产进行清查核实[37][101] - 评估报告使用有效期为自评估基准日起一年[47] - 截止评估基准日，未发现影响评估工作事项，委估资产未涉及担保诉讼等影响评估结论的问题[133][134]

财务数据 - 2024年8月31日公司货币资金为35,023,234.88元[12] - 2024年8月31日公司其他流动资产为10,377,647.80元[12] - 2024年8月31日公司流动资产合计45,400,882.68元[12] - 2024年8月31日公司投资性房地产为990,553,317.00元[12] - 2024年8月31日公司非流动资产合计990,553,317.00元[12] - 2024年8月31日公司资产总计1,035,954,199.68元[12] - 2024年8月31日公司应交税费为850,708.23元[15] - 2024年8月31日公司其他应付款为34,733,236.30元[15] - 2024年8月31日公司流动负债合计35,583,944.53元[15] - 2024年1 - 8月税金及附加为902,106.73元，管理费用为110,270.00元，财务费用为 - 324.80元，利息收入为946.55元[19] - 2024年1 - 8月营业利润为 - 1,012,051.93元，利润总额为 - 1,012,306.95元，净利润为 - 1,012,306.95元[19] - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计为290,945.13元，现金流出小计为162,290.25元，现金流量净额为128,654.88元[20] - 2024年1 - 8月投资活动现金流出小计为595,105,420.00元，现金流量净额为 - 595,105,420.00元[20] - 2024年1 - 8月筹资活动现金流入小计为630,000,000.00元，现金流量净额为630,000,000.00元[20] - 2024年1 - 8月现金及现金等价物净增加额为35,023,234.88元，期末余额为35,023,234.88元[20] 公司概况 - 公司于2024年4月26日成立，成立时注册资本63,000.00万元[26] - 2024年8月29日增资后，公司注册资本变更为128,790.325093万元[26] - 公司经营范围包括飞行训练、智能无人飞行器销售等许可和一般项目[25] - 公司会计年度从公历1月1日起至12月31日止[30] - 公司以人民币为记账本位币[31] 子公司数据 - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司货币资金期末余额为34,733,236.30元[155] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司长期股权投资为765,103,331.30元[156] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司投资性房地产为595,105,420.00元[156] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司资产合计为1,394,941,987.60元[156] - 截至2024年8月31日，海口琼山云翔教育培训有限公司负债合计为35,392,752.21元[156] - 截至2024年8月31日，海口博山农业有限公司货币资金期末余额为289,998.58元[156] - 截至2024年8月31日，海口博山农业有限公司资产合计为765,103,076.28元[156] 会计政策 - 同一控制下企业合并，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[32] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则复核后差额计入当期损益[33] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，先调整长期股权投资初始投资成本，再确认商誉或计入当期损益的金额[34][35] - 分步处置股权至丧失对子公司控制权，若为一揽子交易，按一项处置交易处理，之前差额计入其他综合收益，丧失控制权时转入当期损益[36] - 分步处置股权至丧失对子公司控制权，若不属于一揽子交易，未丧失控制权时处置价款与对应净资产份额差额计入资本公积，丧失控制权时按相关规定处理[37] - 公司合并财务报表以控制为基础确定合并范围，按《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制[39] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额[43] - 资产负债表中资产和负债项目采用资产负债表日即期汇率折算[44] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[45] - 金融资产初始确认根据业务模式和现金流量特征分为三类[47] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量[48] - 金融负债初始确认分为以摊余成本计量和以公允价值计量两类[52] - 以摊余成本计量的金融负债按实际利率法后续计量[53] - 金融资产和金融负债满足条件以净额在资产负债表列示[55] - 公司以预期信用损失为基础确认部分金融资产损失准备[56] - 信用风险未显著增加按未来12个月预期信用损失计量损失准备[58] - 不含重大融资成分应收款项采用预期信用损失简化模型计量损失准备[61][65] - 包含重大融资成分应收款项和租赁应收款选择简化模型计量损失准备[61][65] - 已转移金融资产所有权几乎所有风险和报酬则终止确认[62] - 保留金融资产所有权几乎所有风险和报酬则不终止确认[62] - 既未转移也未保留几乎所有风险和报酬，放弃控制则终止确认[64] - 既未转移也未保留几乎所有风险和报酬，未放弃控制按涉入程度确认[64] - 同一控制下企业合并形成的长期股权投资按被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[70] - 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资按支付合并对价公允价值确定初始投资成本[70] - 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[72] - 对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算[72] - 房屋及建筑物折旧年限15 - 45年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率2.11 - 6.67%[82] - 机器设备及其他折旧年限3 - 30年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率3.17 - 33.33%[82] - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超3个月，暂停借款费用资本化[86] - 土地使用权摊销年限30 - 70年，电脑软件摊销年限3 - 10年[89] - 投资性房地产采用公允价值模式后续计量，不计提折旧或摊销[78] - 固定资产以取得时实际成本入账，达预定可使用状态次月起计提折旧[81] - 在建工程达预定可使用状态按实际成本转入固定资产[83] - 公司无形资产按成本进行初始计量[88] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益[92] - 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[93] - 商誉减值测试时按资产组或资产组组合公允价值或账面价值比例分摊，减值损失确认后不予转回[97] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[99] - 短期薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[100] - 辞退福利在不能单方面撤回计划或确认重组成本费用两者孰早日确认负债并计入当期损益[101] - 设定提存计划按当地规定缴纳养老保险费，在职工服务会计期间确认负债并计入当期损益或相关资产成本[102] - 设定受益计划资金根据定期精算确定，设定受益负债/（资产）净值受设定受益义务现值等因素影响[103] - 收入确认分时段和时点履行履约义务，时段内按履约进度确认，时点在客户取得控制权时确认[106][108] - 政府补助分与资产和收益相关，采用总额法处理，与日常活动相关计入其他收益，无关计入营业外收支[114][116] - 递延所得税资产和负债按资产、负债账面价值与计税基础差额计算，满足条件以抵销后净额列示[117][118] - 公司对重要会计估计和关键判断进行持续评价，部分估计和假设可能导致下一会计年度资产和负债账面价值重大调整[119][120] - 公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日[122] - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%、3%；房产税1.2%、12%；土地使用税1.5 - 30元/平方米；城市维护建设税7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税25%[127]

评估基本信息 - 评估涉及天津航空53套房地产2024年10月31日市场价值[74] - 评估基准日为2024年10月31日[18][37] - 评估结论使用有效期自2024年10月31日至2025年10月30日[20][62] 财务数据 - 纳入评估范围房地产账面价值9021.23万元，评估价值10416.96万元，增值额1395.73万元，增值率15.47%[20][61] - 海南航空控股股份有限公司注册资本4321563.2535万人民币[25] - 天津航空有限责任公司注册资本819260.0000万人民币[26] 股权关系 - 海南航空控股持有天津航空47.82%股权[26] 评估方法 - 采用市场法和收益法，未选成本法[19][24][44] 评估目的与决策 - 评估目的是海南航空拟接受天津航空以房地产抵偿债务[15] - 2024年11月20日航空股份召开投资项目专题会，原则同意天津航空以房产抵偿历史债务并启动评估程序[75] 房产信息 - YOHO湾20部分房产处于出租状态，如20 - 10 - 401建筑面积375.13㎡，租赁期从2024年9月1日至2039年8月31日[64] - 建筑1建筑面积74.74平方，建筑2建筑面积49.97平方[106][109] - 建筑1和建筑2建设用地使用权截止到2049年12月[106][109]

股权交易 - 海航航空集团拟转让金鹏航空6.29%股权，交易金额1.8875亿元[4] - 交易前海航控股等分别持股11.58%、9.95%、78.47%[3] - 交易后海航控股等分别持股11.58%、9.95%、72.18%、6.29%[4] 公司数据 - 海航航空集团注册资本275.493892亿元[7] - 金鹏航空注册资本50.25亿元[9] - 海南航投注册资本10亿元，总募集规模10亿元[13] 业绩情况 - 2023年金鹏航空总资产38.185432亿元等[10][12] - 2024年9月30日金鹏航空总资产36.703428亿元等[10][12] 交易进展 - 交易已通过公司第十届董事会第三十三次会议审议[18] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[18]

债务抵偿 - 海航航空集团以10.0037025515亿元股权抵偿等额债务[1] - 北京首都航空以3.3966256533亿元航材抵偿等额债务[5] - 天津航空以1.041696亿元房产和0.949578324亿元航材抵偿等额债务[7][12] 股权交易 - 海航航空集团拟转让金鹏航空6.29%股权，公司及子公司放弃优先购买权[14] 会议安排 - 董事会同意2024年12月25日召开2024年第五次临时股东大会[17] 表决结果 - 各关联交易议案赞成5票，反对0票，弃权0票，回避7票[3][6][10][13][16] - 召开临时股东大会议案赞成12票，反对0票，弃权0票[17] 后续流程 - 各关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决[4][6][11][13][16]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会12月25日14点30分在海南海口海航大厦召开[1] - 网络投票12月25日进行，交易系统与互联网投票时间不同[6] - 本次大会审议9项议案，各议案审议通过时间不同[8][9] 投票相关 - 议案3 - 9对中小投资者单独计票[10] - 议案5 - 9关联股东回避表决，含海南瀚巍投资等[10] 股权与登记 - A股股权登记日12月17日，B股12月20日，B股最后交易日12月17日[14] - 符合条件股东24日17点前在海南海口海航大厦8楼东区登记[15]