海南航空控股股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料 二〇二五年九月 目 录 | 1.关于为关联方提供担保的议案 3 | | --- | | 2.关于选举李都都先生为公司董事的议案 7 | | 3.关于开展外汇衍生品交易业务的议案 9 | | 4.关于公司符合重大资产重组条件的议案 13 | | 5.关于本次交易不构成关联交易的议案 14 | | 6.关于本次重大资产重组方案的议案 15 | | 7.关于《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其 | | 摘要的议案 18 | | 8.关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案 20 | | 9.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 21 | | 10.关于公司股票价格波动情况的议案 23 | | 11.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 | | 一条规定的议案 25 | | 12.关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 | | 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 27 | | 13.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条 | | ...

临时公告 二、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。 公司 2025 年半年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-082 海南航空控股股份有限公司 第十届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 29 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事 会第十三次会议以通讯方式召开，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过《海南航空控股股 份有限公司 2025 ...

公司董事会审议并表决通过公司 2025 年半年度报告及报告摘要，报告及其摘要 全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-081 海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第四十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 29 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事 会第四十四次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名，实际参会董事 12 名，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过《海南航空控股股份有限公司 2025 年半年度报告及报告摘要》。 临时公告 特此公告。 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二五年八月三十日 ...

每股收益及净资产收益率 - 基本每股收益为0.0013元/股，上年同期为-0.0147元/股[24] - 稀释每股收益为0.0013元/股，上年同期为-0.0147元/股[24] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0012元/股，上年同期为-0.0201元/股[24] - 加权平均净资产收益率为2.38%，较上年同期-32.90%增加35.28个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-2.18%，较上年同期-45.00%增加42.82个百分点[24] 非经常性损益项目 - 非流动性资产处置损益为73445千元[25] - 计入当期损益的政府补助为2904千元[25] - 持有金融资产和负债产生的公允价值变动及处置损益为19987千元[25] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为15998千元[25] 收入和利润（同比） - 营业收入330.83亿元，同比增长4.22%[26] - 2025年上半年公司实现收入330.83亿元，同比上升4.22%[45] - 公司2025年上半年实现收入330.83亿元，同比上升4.22%，归属于上市公司股东的净利润为0.57亿元，实现扭亏为盈[66] - 归属于上市公司股东的净利润0.57亿元，同比扭亏为盈[26][32] - 归属于上市公司股东的净利润为0.57亿元，同比扭亏为盈[45] - 公司营业总收入同比增长4.2%至330.83亿元，营业成本增长4.8%至308.58亿元[129] - 公司营业利润实现扭亏为盈，从去年亏损8.96亿元转为盈利595万元[129] - 公司净利润实现扭亏为盈，从去年亏损7.72亿元转为盈利807万元[129] - 归属于母公司股东的净利润为5.69亿元，较去年亏损6.36亿元实现大幅改善[130] - 母公司营业收入同比增长7.4%至201.38亿元，净利润同比增长99.3%至10.06亿元[132] - 公司综合收益总额实现扭亏为盈，从去年亏损10.12亿元转为盈利1.77亿元[130] - 公司2025年上半年综合收益总额为2.262亿元，较上年同期亏损8.717亿元实现大幅扭亏为盈[140][142] - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为2.897亿元，较上年同期亏损8.87亿元显著改善[140][142] - 公司2025年半年度综合收益总额为1,191,919千元[145] - 公司2024年半年度综合收益总额为370,603千元[147] - 扣除非经常性损益后净利润-5.22亿元人民币，较上年同期-87.01亿元大幅收窄[119] 成本和费用（同比） - 财务费用大幅下降33.44%至17.13亿元[47] - 研发费用同比下降46.23%至8,950千元[48] - 公司销售费用同比增长13.4%至10.64亿元，管理费用同比下降0.3%至5.77亿元[129] - 公司研发费用同比下降46.2%至895万元，财务费用同比下降33.4%至17.13亿元[129] - 公司其他收益同比增长24.1%至12.53亿元，投资收益同比下降1.4%至4718万元[129] - 母公司其他收益同比增长20.2%至11.01亿元，投资收益同比增长13.5%至1.67亿元[132] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额56.27亿元，同比下降10.95%[26] - 经营活动现金流量净额同比下降10.95%至5,627,355千元[48] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降10.9%至56.27亿元（2025年半年度）对比63.19亿元（2024年半年度）[134] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长10.4%至348.32亿元（2025年半年度）对比315.39亿元（2024年半年度）[134] - 购买商品接受劳务支付的现金同比增长20.5%至214.11亿元（2025年半年度）对比177.63亿元（2024年半年度）[134] - 支付给职工现金同比增长7.3%至64.23亿元（2025年半年度）对比59.86亿元（2024年半年度）[134] - 投资活动现金流出净额同比收窄54.2%至-30.20亿元（2025年半年度）对比-65.93亿元（2024年半年度）[135] - 筹资活动现金流出净额同比收窄3.1%至-467.02亿元（2025年半年度）对比-481.97亿元（2024年半年度）[135] - 期末现金及现金等价物余额同比下降23.4%至210.57亿元（2025年半年度）对比274.98亿元（2024年半年度）[135] - 母公司经营活动现金流量净额同比下降19.1%至41.94亿元（2025年半年度）对比51.84亿元（2024年半年度）[137][138] - 母公司投资活动现金流出净额同比收窄42.5%至-59.00亿元（2025年半年度）对比-102.51亿元（2024年半年度）[138] - 母公司取得借款收到的现金同比增长65.1%至102.85亿元（2025年半年度）对比62.30亿元（2024年半年度）[138] 资产和负债状况 - 归属于上市公司股东的净资产256.26亿元，较上年度末增长12.75%[26] - 总资产1424.43亿元，较上年度末增长0.52%[26] - 长期股权投资同比激增368.93%至67,516千元[51] - 境外资产规模392,416千元，占总资产0.28%[52] - 货币资金受限9,015,174千元，主要用于票据保证金[54] - 对外股权投资总额4,013,116千元[55] - 股票投资期末账面价值11,500,958千元[58] - 公司总资产为1424.43亿元人民币，较上年末的1417.07亿元略有增长[123] - 非流动资产合计1118.04亿元，与上年末的1120.24亿元基本持平[123] - 短期借款22.80亿元，较上年末的20.09亿元增长13.5%[123] - 长期借款479.92亿元，较上年末的475.18亿元增长1.0%[123] - 租赁负债415.38亿元，较上年末的427.82亿元下降2.9%[123] - 货币资金88.28亿元，较上年末的87.92亿元略有增加[126] - 应收账款281.99亿元，较上年末的250.04亿元增长12.8%[126] - 其他应收款146.16亿元，较上年末的128.85亿元增长13.4%[126] - 母公司未分配利润为-571.07亿元，较上年末的-581.13亿元改善10.06亿元[128] - 母公司所有者权益合计211.81亿元，较上年末的199.31亿元增长6.3%[128] - 货币资金111.21亿元人民币，较年初减少3.3%[122] - 应收账款397.58亿元人民币，较年初增长11.3%[122] - 其他应收款974.59亿元人民币，较年初增长12.2%[122] - 固定资产361.69亿元人民币，较年初减少2.5%[122] - 使用权资产398.89亿元人民币，较年初基本持平[122] - 公司资产负债率为98.74%，较上年度末下降0.17个百分点[119] - 流动比率0.84，较上年度末增长3.7%；速动比率0.73，增长4.29%[119] - 利息保障倍数1.01，较上年同期大幅提升62.9%[119] - 流动负债超过流动资产约5,760,465千元[152] - 归属于母公司股东权益为2,562,603千元[152] - 货币资金余额合计11,120,874千元[152] - 现金及现金等价物为2,105,700千元[152] - 一年内需支付的金融负债合计33,252,429千元[152] - 公司2025年半年度所有者权益合计增加1,250,155千元[145] - 公司2025年期末所有者权益合计为21,181,235千元[146] - 公司2024年半年度所有者权益合计增加351,163千元[147] - 所有者权益合计2025年上半年末达17.882亿元，较2024年末15.413亿元增长16%[140] 运营和业务表现 - 公司累计飞行60.48万小时，执行22.77万班次[32] - 旅客运输量3409万人次[32] - 国际旅客运输量同比增长28.5%[29] - 国际货邮运输量同比增长23.4%[29] - 运营国内外航线逾1400条，其中国际及地区航线逾170条[31] - 总周转量达662,595万吨公里，同比上升15.78%[45] - 旅客运输量3,409万人，同比上升5.36%[45] - 货邮运输量28.46万吨，同比上升23.29%[45] - 飞行小时60.48万小时，同比上升7.89%[42][45] - 国际航线收入客公里达125.46亿，同比大幅增长68.68%[46] - 综合载运率87.01%，同比提升3.24个百分点[46] - 公司运营机队规模348架，其中经营租赁飞机238架[45] 子公司和关联方表现 - 子公司北部湾航空净资产30亿元，净利润0.66亿元[62] - 子公司海航技术净资产37.46亿元，净亏损0.58亿元[62] - 天津航空等8家公司2022年应付海航控股生产经营性款项合计14.89亿元人民币，其中天津航空4.08亿元、北京首都航空5.80亿元、金鹏航空2.27亿元、西部航空0.80亿元、海口恒禾1.19亿元、金鹿公务航空0.46亿元、天津货运航空0.06亿元、大新华航空0.23亿元[83] - 大新华航空2022年应付海航控股信托收益权及维修费1.61亿元，其中2022年7月1日至12月31日新增1.17亿元[83] - 天津航空等9家公司2023年新增应付海航控股生产经营性款项合计41.18亿元人民币，其中天津航空12.61亿元、北京首都航空15.81亿元、金鹏航空2.11亿元、西部航空3.27亿元、海口恒禾0.38亿元、金鹿公务航空0.10亿元、天津货运航空1.26亿元、大新华航空6.24亿元[84] - 海航货运截至2023年12月31日应付海航控股货运款8.44亿元[84] - 关联方欠款总额为12.94亿元人民币，承诺于2025年12月31日前偿还15%（约1.94亿元），2026年12月31日前偿还25%（约3.24亿元），剩余60%（约7.76亿元）计划于2027年12月31日前偿还[85] - 海航货运本期关联交易发生额为1,293,925千元人民币，较上期917,761千元增长41%[88] - SRT本期关联交易发生额为685,547千元人民币，较上期414,544千元增长65.4%[88] - 首都航空本期关联交易发生额为663,732千元人民币，较上期596,769千元增长11.2%[90] - 天津航空本期关联交易发生额为659,788千元人民币，较上期640,405千元增长3%[90] - 西部航空本期关联交易发生额为299,299千元人民币，较上期239,603千元增长24.9%[90] - 香港航空本期关联交易发生额为273,345千元人民币，较上期229,109千元增长19.3%[90] - 金鹏航空本期关联交易发生额为105,762千元人民币，较上期163,489千元下降35.3%[90] - 旅云租赁关联交易金额为66,169千元和79,810千元[91] - 瀚途贸易关联交易金额为64,636千元和29,708千元[91] - 海航航空集团关联交易金额为57,547千元和3,832千元[91] - 天航金服关联交易金额为57,313千元和73,829千元[91] - 恒禾电子关联交易金额为48,770千元和40,375千元[91] - 天津货航关联交易金额为29,611千元和43,781千元[91] - 海航航信关联交易金额为26,865千元和19,496千元[91] - 航旅投资关联交易金额为26,835千元和26,507千元[91] - 其他关联方合计交易金额为99,321千元和107,151千元[91] - 公司放弃金鹏航空增资认缴权 持股比例从11.58%稀释至9.20%[93] - 公司向香港航空出租飞机租赁资产金额为886,160千元，收益114,205千元，占总额0.35%[96] - 公司向天津航空出租飞机租赁资产金额为844,821千元，收益96,652千元，占总额0.29%[96] - 公司向首都航空出租飞机租赁资产金额为876,451千元，收益74,365千元，占总额0.22%[96] - 公司向大新华航空出租飞机租赁资产金额为461,593千元，收益46,253千元，占总额0.14%[96] - 公司向金鹏航空出租飞机租赁资产金额为485,101千元，收益38,430千元，占总额0.12%[96] - 公司向西部航空出租飞机租赁资产金额为408,173千元，收益30,034千元，占总额0.09%[96] - 公司向首都航空出租房产租赁资产金额为107,810千元，收益6,840千元，占总额0.02%[96] - 公司向北京方大出租房产租赁资产金额为214,089千元，收益6,525千元，占总额0.02%[96] - 公司向北京金鹿出租房产租赁资产金额为8,316千元，收益3,864千元，占总额0.01%[96] - 公司向渤海人寿出租房产租赁资产金额为100,156千元，收益3,096千元，占总额0.01%[96] - 与渤海租赁飞机租赁协议涉及金额-106,944千元占比0.35%[97] - 与旅云租赁飞机租赁协议涉及金额-64,619千元占比0.21%[97] - 与天航租赁飞机租赁协议涉及金额-57,313千元占比0.19%[97] 公司治理和股权结构 - 公司聘任李都都为财务总监，陈垚因工作调整离任[72] - 公司2025年半年度无利润分配或资本公积金转增预案[73] - 公司通过2025年经营业绩奖励方案，根据年度经营利润指标完成情况对全体在职人员给予奖励[73] - 报告期末普通股股东总数583,468户[104] - 第一大股东海南瀚巍投资持股10,546,866,453股，占总股本24.41%[106] - 第二大股东海南方大航空发展持股4,200,000,000股，占总股本9.72%[106] - 第三大股东大新华航空持股3,305,200,000股，占总股本7.65%[106] - 海南瀚巍投资持有有限售条件股份9,972,838,277股，将于2025年12月23日解禁[109] - 前十名无限售条件股东中海南方大航空发展持股4,200,000,000股[107] - 前十名无限售条件股东中大新华航空持股3,305,200,000股[107] - 海南瀚巍投资质押股份442,307,692股[106] - 公司控股股东及其一致行动人合计持股比例为43.36%[149] - 公司实收资本保持稳定为43.216亿元，股本结构未发生变化[140][142] - 公司实收资本(或股本)保持稳定为43,215,632千元[145][146] 投资和融资活动 - 拟以现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权[39] - 拟与海南空港同比例增资控股子公司海航技术[39] - 拟申请注册发行不超过人民币20亿元中期票据[39] - 计划开展外汇衍生品交易业务金额不超过15亿美元[40] - 处置沪农商行股票回款约3.49亿元[60] - 公司启动收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权重大资产项目[69] - 公司申请注册发行不超过20亿元中期票据[69] - 公司拟开展外汇衍生品交易业务以对冲汇兑风险[69] - 公司子公司海航技术获得同比例增资以降低资产负债率[69] - 公司全资子公司新华航空出租北京顺义房产20年租赁金额合计2.5亿元人民币[100] - 公司购买10台LEAP-1B飞机备用发动机交易总金额不高于1.67亿美元[100] - 计划购买10台LEAP-1B发动机，金额不超1.67亿美元[56] - 公司拟于2025年6月收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权[82] - 公司拟以现金收购海南

财务表现 - 2025年上半年营业收入330.83亿元 同比增长4.22% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5694.5万元 [1] - 基本每股收益0.0013元／股 [1]

航线开通计划 - 海南航空将于9月21日开通长春—海口—新加坡往返国际航线 每周执行4班（周一、周三、周五、周日）[1] - 去程航班北京时间16:55从长春起飞 经停海口后当地时间次日03:10抵达新加坡 全程耗时约10小时15分钟[1] - 返程航班当地时间04:40从新加坡起飞 经停海口后北京时间15:15抵达长春 全程耗时约10小时35分钟[1] 航线网络布局 - 海南航空目前已运营70余条国际及地区往返客运航线 覆盖北京/上海/深圳/海口等15个中国城市[3] - 公司将持续加快国际及地区航班复航及开航工作 进一步满足出入境市场需求[3] 战略意义 - 该航线搭建起东北地区与东南亚之间的空中桥梁 大幅缩短长春与新加坡的时空距离[1][3] - 航线将促进中新加坡两国在经贸/人文/旅游等多领域合作 提供更多交流机会[1] - 新加坡作为4F级大型国际枢纽机场 是联系亚洲/欧洲/非洲/大洋洲的航空枢纽中心[2] 运营服务 - 旅客可通过官网/App/微信公众号/服务热线95339等渠道购票[1] - 提供至优座选/预付费行李/机上升舱/商务套票等多元化产品选择[1] 政策环境 - 中新互免签证协定于2024年2月9日生效 中国公民可免签入境新加坡停留30日[2] - 新加坡樟宜机场距离市中心17.2千米 可便捷中转至世界各地[2]

公司排名与业绩表现 - 公司以652亿元营业收入位列2025中国民营企业500强第179名及服务业100强第41名 [1] - 2024年公司收入达652.36亿元 同比增长11.25% [3] - 2024年旅客运输量超6800万人次 同比增长14.36% 其中国际旅客运输量达295.54万人次 同比增长132.68% [3] 航线网络拓展 - 聚焦北京 深圳 海口 重庆等关键市场 加速推进国际航线网络全球化布局 [4] - 2024年开通22条国际航线 全年执行61条国际及地区航线 [4] - 成为空中丝绸之路国际合作联盟新成员 获评全球服务实践案例 [4] 产品服务创新 - 打造7条精品及自贸港快线 覆盖海口 三亚至北京 长沙等核心航线 [5] - 2025年8月1日起实施海口—北京航线服务升级 取消无托运行李旅客值机截载时间限制 [5] - 联合洲际酒店集团打造联名贵宾厅及公务舱联名菜单 构建航旅融合新模式 [6] 品牌荣誉与服务认证 - 第十三次蝉联SKYTRAX五星航空认证 并获多项全球或区域第一殊荣 [6] - 通过多元化服务场景创新 致力提供全链路高端旅行体验 [6] - 坚持筑牢安全底线 深入践行真情服务理念 [7]

重大资产重组方案调整 - 海航控股对重大资产重组项目方案进行调整 包括增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容 并对过渡期损益安排进行补充约定 [1][2] - 公司与空港集团新签订《股权转让补充协议》 约定在评估基准日届满3年后进行减值测试 若减值额大于0 转让方需补偿受让方 [3] 收购交易基本情况 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的标的资产 [2] - 交易对方空港集团并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人 [3] 负债及偿债能力说明 - 截至2024年末 公司有息负债余额合计619.14亿元 其中短期借款20.09亿元 一年内到期的非流动负债123.87亿元 长期借款475.18亿元 [3] - 一年内到期的非流动负债中包括租赁负债86.49亿元 长期借款28.38亿元 预计负债7.52亿元 长期应付款1.12亿元 其他0.35亿元 [4] - 短期借款20.09亿元主要为银行票据贴现、信用证贴现借款 后续基本有足额保证金偿还 [3] - 长期借款主要为破产重整留债 期限10年 半年付息 每年还本 [4] - 公司货币资金余额合计115亿元 其中现金及现金等价物为111亿元 [4] 现金收购合理性 - 公司认为现金收购不会影响日常经营周转及债务偿还 不会加大现有财务资金压力 [3][4]

交易方案调整 - 海航控股调整重大资产重组方案 增加减值测试及补偿安排 并对过渡期损益安排进行补充约定[1][3] - 公司拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的天羽飞训100%股权[3] 监管问询与回应 - 上交所要求说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性[4][5] - 公司回应称交易对方非控股股东或关联方 不设业绩补偿符合规则且属市场化协商结果[8] 新增保障条款 - 双方签订补充协议约定减值补偿条款 评估基准日后满三年进行减值测试[8] - 若减值额大于零 转让方需以减值额全额补偿 补偿上限为4745.86万元[8] 资金状况与偿债能力 - 公司有息负债总额619.14亿元 包括短期借款20.09亿元 一年内到期非流动负债123.87亿元 长期借款475.18亿元[9] - 短期借款20.09亿元主要通过银行票据贴现及信用证贴现构成 有足额保证金保障偿还[9] - 一年内到期负债中租赁负债86.49亿元 预计负债7.52亿元 主要通过日常经营资金支付[9] - 长期借款主要为破产重整留债 期限10年 按半年付息每年还本[10] 现金收购合理性 - 公司货币资金余额115亿元 其中现金及现金等价物14.58亿元 可覆盖交易资金需求[11] - 公司称已获得多家金融机构授信 融资局面逐步打开 现金收购不影响经营周转及债务偿还[10][11]

应收账款状况 - 截至2024年末天羽飞训应收账款余额达4.19亿元 占流动资产比例79.77% 占当期营业收入108.83% [1] - 账龄一年以上款项占比47.77% [1] - 上交所关注回款风险及减值情况 [1] 经营业绩表现 - 2021-2024年归母净利润波动明显：2021年0.79亿元 2022年0.09亿元 2023年1.85亿元 2024年0.7亿元 [1] - 2024年营业收入3.85亿元 同比下降8.55% [1] - 模拟机及乘务培训课时均减少 [1] 交易评估情况 - 独立财务顾问认为交易定价合理 [1] - 公司对盈利波动及评估溢价进行解释说明 [1]