股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控B股 上市地点：上海证券交易所 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 （修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 海南天羽飞行训练有限公司 | 海南空港开发产业集团有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大 资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 ...

临时公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 2025年6月6日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过《关于〈海南航空控 股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关 的议案，具体内容于2025年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2025年6月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对海南航空控股股份有限 公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0871号）（以下简称《问询 函》）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对 《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。 2025年8月27日，公司召开第十届董事会第四十三次会议和第十届监事会第十二次 会议，审议通过《关于修订<海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司重大资产重组项目 变更签字注册会计师的专项说明 上海证券交易所： 海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟实施重大资产重组， 并于 2025 年 6 月 7 日披露了《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》。中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。现对本项目变更签字注册 会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下： 一、基本情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）接受上市 公司委托，担任本次重大资产重组项目的会计师。现中审众环签字会计师拟由李 慧、崔秀荣变更为崔秀荣、苏文娟。 二、变更事由 原担任本次并购重组的签字合伙人李慧由于签字时间已满 5 年，故不再担任 本次并购重组签字合伙人。经核查，上述变更事由属实。 三、变更后签字人员基本情况 苏文娟，中国注册会计师，2014 年开始从事上市审计业务，2017 年成为中 国注册会计师，具备多年上市审计服务经验，注册会计师证书编号为 420100050260。 李慧承诺对此前签署材料的真实性、准 ...

交易背景 - 公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司拟转让其持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权至海南航空控股股份有限公司 交易价格为人民币79,907.00万元 [1] - 本次股权转让完成后 海南空港将不再持有天羽飞训的股权 [1] - 交易基于公司整体战略规划 旨在进一步聚焦机场主业并优化资源配置 [2] 协议调整内容 - 交易双方签署《股权转让补充协议》 主要增加对标的公司减值测试及补偿安排相关内容 [2] - 补充协议对过渡期损益安排进行补充约定 [2] - 补充协议与主协议不一致处以补充协议为准 未修改部分仍按主协议执行 [3] 减值测试机制 - 减值额计算公式为：本次交易评估值减期末评估值加评估基准日至减值测试基准日期间标的资产股东减资、赠与及利润分配影响减股东增资及接受赠与影响再减转让方承担的过渡期损失 [3] - 若减值测试结果显示减值 转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿 [4] - 本次交易不存在评估增值补偿安排 [3] 评估标准 - 评估报告采用收益法评估值减资产基础法评估值的方式 [4] - 受让方要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数及评估依据需保持一致性 [4] - 标的公司财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制 [4] 审批进展 - 补充协议事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过 无需提交股东会审议 [2] - 交易尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求 [5]

交易核心内容 - 海南机场全资子公司海南空港开发产业集团有限公司将海南天羽飞行训练有限公司100%股权以7.99亿元价格转让给海南航空控股股份有限公司 [1] - 双方签署《股权转让补充协议》增加标的公司减值测试及补偿安排等内容 [1] - 交易已通过公司董事会审议 尚需海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求 [1]

板块整体表现 - 航空机场板块整体下跌1.27% [1] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点 深证成指下跌1.43%至12295.07点 [1] - 板块主力资金净流出3.69亿元 游资净流入1.52亿元 散户净流入2.17亿元 [2] 个股价格表现 - 中信海直领跌板块 跌幅达3.32%至24.43元 [2] - 春秋航空成为唯一上涨个股 涨幅0.52%至54元 [1] - 海航控股跌幅2.48%至1.57元 为板块跌幅第二大个股 [2] - 三大航司均下跌：中国国航跌0.92%至7.52元 南方航空跌0.99%至6.01元 中国东航跌1.44%至4.11元 [1][2] 成交活跃度 - 中国东航成交量最高达105.64万手 成交额4.40亿元 [1][2] - 厦门空港成交量最低仅3.13万手 成交额4705.30万元 [1][2] - 中国国航成交额达7.24亿元 为板块最高 [1] - 海航控股成交量608.52万手 为板块最活跃个股 [2] 资金流向分布 - 深圳机场获主力资金净流入3323.83万元 主力净占比21.43% [3] - 上海机场遭主力资金净流出6432.61万元 主力净占比-10.22% [3] - 白云机场获游资净流入2940.14万元 游资净占比8.85% [3] - 南方航空遭主力净流出4754.20万元 但获散户净流入4608.73万元 [3] - 吉祥航空主力净流入1586.72万元 游资仅净流入11.40万元 [3]

活动内容 - 金鹏俱乐部推出"快线多重礼"活动 活动期限从即日起至2025年12月31日 [1] - 提供"航段加赠"福利 会员乘坐指定舱位可获额外定级航段奖励 C/D/Z/I/R/Y/W舱加赠1个定级航段 X/V/N舱加赠0.5个定级航段 [2] - 推出"七飞升金"活动 普卡/飞行卡/银卡会员在80天内搭乘7次指定航线可直升级金卡 [2] 航线覆盖 - 活动覆盖海南航空精品快线及自贸港快线 [1] - 精品快线包含北京往返广州/深圳/海口/三亚/成都/长沙等6条航线 [2] - 自贸港快线包含海口往返广州/深圳/重庆/武汉/长沙等5条航线 [2] - 首都航空海口往返深圳/长沙/武汉等3条航线同样适用"七飞升金"活动 [2] 服务升级 - 设置专属值机柜台/专属安检通道/优先廊桥等地面服务 [3] - 机上配备丰富影音娱乐节目及特色地域餐食 [3] - 创新推出"星空巡舱"服务及特色地域广播 [3] - 提供随到随走/灵活变更/同区域随心换的客票服务权益 [4] 会员权益 - 额外奖励航段不设上限且适用于贵宾会员资格挑战赛 [2] - 升级金卡后可享专属值机柜台/优选座位/额外免费行李额权益 [2] - 金卡会员享有贵宾休息室/优先行李/优先登机等专属服务 [2] - 活动精准匹配公商务旅客高频出行需求 [4] 参与方式 - 会员可通过金鹏俱乐部官方网站或海南航空APP报名参与 [4]

公司运营与气象管理 - 海南航空运行控制部气象业务室通过精准气象研判保障航班安全运行 在雷雨季节等复杂天气条件下高效协同航班调度[1] - 气象团队在2025年7月台风"丹娜丝"袭击温州期间 通过48小时连续监控和精准锁定安全窗口 保障23班航班安全运行且零备降[2] - 团队整合多源气象数据包括民航气象中心、中国气象局及日本WNI的实时预测资料 并实现风险天气秒级告警机制[5] 技术创新与系统建设 - 电子飞行包（EFB）新增航线剖面图功能 清晰标注颠簸区、积冰区及对流天气的位置高度强度 为飞行员提供直观天气预测[5] - 气象数据地理精度从0.5°x0.5°经纬度升级至0.25°x0.25° 并新增对流和山地波颠簸预测 提升数据精细化程度[9] - 团队开发十秒至三十秒快速警报系统 针对雷达回波中的黄红色区域（代表中雨至大雨）实现与雷暴赛跑的响应速度[6] 人员专业能力与运营模式 - 气象专家需具备天气风险敏感度、持续监控态度及精准预报责任心 核心目标是在安全第一原则下平衡运行效率[6] - 采用经验与实时数据结合模式 综合温度湿度不稳定能量及多源数值预报 避免过度依赖历史模式[3][4] - 针对长航程航班目的地突发天气 团队通过分析趋势联合签派建议直飞航线 争分夺秒抢在雷雨前落地[8] 行业协作与资源部署 - 在2025年7月华北强对流及西北太平洋三台风同时活跃期间 提前开展北京首都机场专项天气研判 为各部门协同部署争取时间[8] - 通过党支部重大天气保障攻坚组机制 组建"天气攻坚突击队" 形成灾害性天气应急响应体系[2][9]

板块整体表现 - 航空机场板块当日上涨0.78%，表现优于上证指数（下跌0.39%）和深证成指（上涨0.26%）[1] - 板块内10只个股上涨，2只个股下跌，其中中信海直以3.65%涨幅领涨[1][2] - 吉祥航空下跌0.31%，中国东航股价持平[2] 个股价格表现 - 中信海直收盘价25.27元，涨幅3.65%，成交量73.31万手，成交额18.35亿元[1] - 海航控股收盘价1.61元，涨幅1.26%，成交量542.77万手，成交额8.70亿元[1] - 华夏航空收盘价9.27元，涨幅1.20%，成交量16.59万手，成交额1.53亿元[1] - 南方航空收盘价6.07元，涨幅1.17%，成交量92.63万手，成交额5.61亿元[1] - 上海机场收盘价33.15元，涨幅1.10%，成交量21.04万手，成交额6.95亿元[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1514.82万元，游资资金净流入1988.07万元，散户资金净流出473.25万元[2] - 上海机场获得主力资金净流入6234.42万元，主力净占比8.97%[3] - 中信海直获得主力资金净流入6205.24万元，主力净占比3.38%[3] - 海航控股获得主力资金净流入5670.63万元，主力净占比6.52%[3] - 中国东航遭遇主力资金净流出1756.15万元，主力净占比-5.32%[3] 成交活跃度 - 海航控股成交量最高达542.77万手，成交额8.70亿元[1] - 中国国航成交量100.73万手，成交额7.63亿元[1] - 中信海直成交额18.35亿元，为板块最高[1] - 厦门空港成交额最低为3938.71万元[1][2]

股价表现 - 2025年8月25日收盘价1.59元 较前一交易日上涨0.03元 涨幅1.92% [1] - 当日开盘价1.56元 最高价1.60元 最低价1.56元 振幅2.56% [1] - 成交量520.64万手 成交金额8.23亿元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流入697.07万元 [1] - 近五个交易日累计净流入3861.16万元 [1] 公司运营 - 主营业务为国际及国内航空客货运输 [1] - 运营基地覆盖海口 北京 广州等核心枢纽 [1] - 公司及控股子公司无对外担保逾期情况 [1] 行业属性 - 属于航空机场板块 [1] - 海南本土航空企业 [1]