内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及知情人范围、登记管理、交易限制及处罚措施等内容 [4] - 制度经董事会审议通过并于2022年3月22日公告《海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 [4] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划重大资产重组交易期间严格限定敏感信息知悉范围，对涉及的内幕信息知情人进行登记并向上海证券交易所报送名单 [4] - 公司与财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构签署保密协议，确保敏感信息不向无关第三方泄露 [5] - 公司在董事会披露交易后向中国证券登记结算有限责任公司查询内幕信息知情人自查期间股票交易情况 [5] 交易背景 - 公司以现金支付方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易属于上市公司重大资产重组事项，需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定 [1] 法律核查结论 - 公司《内幕信息知情人登记制度》符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程规定 [5] - 公司在本次交易中执行了内幕信息知情人登记和上报工作，符合法律法规及内部制度要求 [5]

核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易构成重大资产重组 [1][2][6] - 本次交易不构成关联交易且不涉及重组上市，控股股东和实际控制人未变更 [1][6][8] - 交易价格以评估基准日（2024年12月31日）收益法评估值为基础协商确定 [2][3][12] 交易方案 - **交易结构**：全现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易完成后标的公司成为全资子公司 [2][6] - **交易对方**：海南空港开发产业集团有限公司，与公司无关联关系 [1][2] - **过渡期安排**：评估基准日至交割日期间收益归受让方，亏损由转让方承担 [3] - **资产过户**：转让方收款后3个工作日内完成工商变更登记 [6] 合规性审议 - 监事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及监管指引第9号第四条要求 [11][12] - 评估机构独立性获认可，评估方法、定价依据及结论被认定为公允合理 [12][14] - 公司股票价格在交易披露前20个交易日内波动未超20%，无异常 [8] 程序进展 - 所有议案获监事会全票通过（5票赞成），需提交股东大会审议 [1][6][8][11] - 已编制《重大资产购买报告书（草案）》并披露于上交所网站 [6][7] - 前12个月内存在关联交易（接受云翔教育100%股权抵债），需纳入重组累计计算范围 [16] 配套措施 - 已签署附条件生效的股权转让协议 [7] - 针对摊薄即期回报提出填补措施，董事及控股股东作出承诺 [15] - 保密制度及措施被认定为充分有效 [17]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易金额为79907万元 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [1] 交易进展 - 2025年6月6日公司第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过相关议案 [1] - 交易尚需公司股东大会审议批准 [2] - 交易需取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可实施 [2] 交易影响 - 交易完成后公司将持有天羽飞训100%股权并取得其控股权 [1] - 天羽飞训将纳入公司合并报表范围 [1]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易程序合规性 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行法定程序 [1][2] - 公司董事会及监事会已审议通过本次交易相关议案 [2] - 公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 [2] - 公司与交易对方签署了《股权转让协议》 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会保证提交的法律文件真实、准确、完整 [2] - 公司认为本次交易提交的法律文件合法有效 [3] 后续安排 - 公司将督促完整履行其他相关法定程序 [3]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购空港集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易价格为79,907万元 [8] - 标的公司主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务，属于职业技能培训行业(P8391) [8] - 交易价格较标的公司2024年12月31日账面净资产增值34.37%，采用收益法评估 [8] - 本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份，不会影响公司股权结构 [8][32] 交易背景与目的 - 民航业快速复苏：2024年中国机场旅客吞吐量达14.6亿人次(+15.9%)，国际客运航班恢复至疫情前84% [23] - 飞行训练是航空产业链必要环节，政策推动培训能力扩容，《"十四五"民用航空发展规划》明确支持飞行训练发展 [24] - 收购将增强公司对模拟机训练资源的自主可控能力，构建飞行员/乘务员全生命周期资质管理体系 [11][25] - 通过整合模拟机资源实现安全合规与成本管控双重目标，完善航空产业链布局 [11][25] 财务影响分析 - 交易完成后公司总资产将增加192,400万元至14,363,087.5万元，负债增加191,592.2万元 [11][34] - 2024年备考归属于母公司净利润改善6,287.9万元，基本每股收益从-0.0213元/股提升至-0.0195元/股 [11][34] - 资产负债率微升0.01个百分点至98.92%，仍处于行业较高水平 [11][22] - 标的公司2023-2024年净利润从18,464.55万元下降至6,986.45万元，主要因客户训练时间减少 [21] 标的公司经营情况 - 客户集中度高：2024年前五大客户收入占比97%，其中航空集团及其关联方占比82.49% [21] - 经营设备依赖进口：全动飞行模拟机主要依赖进口，汇率波动可能影响成本 [21] - 2023-2024年营业收入从40,349.69万元降至37,319.76万元，反映行业波动性 [21] 交易审批进展 - 已获董事会、监事会审议通过，独立董事出具审核意见 [36] - 尚需股东大会批准及监管部门核准，审批时间存在不确定性 [13][36] - 交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，已完成内部决策程序 [27][37] 行业发展趋势 - 全球航空客运量持续复苏：2023年同比增长36.9%，2024年进一步增长10.4% [23] - 中国民航局数据显示2024年货邮运输量同比增长22.1%，"一带一路"航线新增19个航点 [23] - 技术进步推动训练模式革新：高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统应用加速 [24]

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-045 海南航空控股股份有限公司 关于向控股子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"公司"）与海南空 港开发产业集团有限公司（以下简称"海南空港"）拟以自有资金对公司控股子公司 海航航空技术有限公司（以下简称"海航技术"或"目标公司"）同比例增资。海航 控股增资 1,735,936,480.58 元人民币，海南空港增资 814,304,788.39 元人民币，增资 完成后，海航控股与海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为 68.0695%和 ? 以上事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 ? 相关风险提示：本次增资尚需公司股东大会批准，海南空港开展本次交易需 符合香港法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 海航控 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买 海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%的 股权（以下简称"本次交易"）。经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 一、本次交易的标的资产为海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉 及的尚需审批的事项已在《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》"第一章本次交易概况"之"六、本次交易决策过程和批准情况"中详细 披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 二、本次交易拟购买的资产为海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天 羽飞行训练有限公司 100.00%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海南天羽飞行训练有限公司不存 在出资不实或者影响其合法存续 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有 限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权。 公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证券监督管理委员会（以 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 下简称"中国证监会"） 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形进行了审慎判 断，具体如下： 经核查，本次重大资产重组（以下简称"本次交易"）涉及的《上市公司监管指 引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最 近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 综上，董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组的 ...

海南航空控股股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海南 空港开发产业集团有限公司（以下简称 "交易对方"）持有的海南天羽飞行训练有 限公司（以下简称"标的公司"）100.00%的股权（以下简称"本次交易"），本次交 易构成公司重大资产重组。公司就本次交易聘请了中威正信（北京）资产评估有 限公司（以下简称"中威正信"或"评估机构"）作为本次重组的评估机构。中威正信 以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进 行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作 为本次资产评估的最终结果，并出具了《海南空港开发产业集团有限公司拟转让 股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 威正信评报字（2025）第 5045 号）（以下简称《资产评估报告》）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买海 南空港开发产业集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的海南天羽飞行训练 有限公司 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体包括： 海南航空控股股份有限公司董事会 一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 三、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务。 四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，对内幕信息知情人进行了登记，并制作重大事项进 程备忘录。 五、在本公司与交易对方签订的附生 ...