审计委员会设立依据与定位 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程设立[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作[2] - 下设内控审计部作为日常办事机构 负责联络会议组织和材料准备[2] 人员组成要求 - 由三名不在公司担任高管的董事组成 含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业人士担任的召集人一名[3] - 任期三年与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补选[3] - 公司需组织委员参加专业培训 董事会定期评估其独立性和履职能力[3] 主要职责权限 - 负责选聘监督评估外部审计机构 审核财务信息及披露 监督评估内部审计和内部控制[3][4] - 协调管理层内部审计部门与外部审计机构沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[6] 监督评估职能 - 评估外部审计机构独立性和专业性 审核审计费用及条款 监督其勤勉尽责[5] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导部门运作[6] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题及舞弊可能性[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议年度报告时同步形成决议[7][8] 检查与报告机制 - 每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件及大额资金往来情况[8] - 持续关注募集资金使用情况 就内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需及时披露并说明后果及措施[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[9] 决策程序 - 内控审计部提供财务报告审计报告等资料作为决策前期准备[11] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价内部审计实施情况财务报告真实性等书面决议[12] 议事规则 - 会议分定期和临时 每季度至少召开一次 提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托[15] - 可邀请外部审计内部审计财务人员等列席 但无表决权[15] - 会议记录需签字并由董事会秘书保存不少于十年[15] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成专业背景及五年从业经历和变动情况[16] - 披露年度履职情况和会议召开情况[17] - 披露履职中发现且触及信披标准的问题及整改情况[18] - 披露董事会未采纳委员会审议意见的事项及理由[18] - 披露委员会就重大事项出具的专项意见[18]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关信息披露行为 明确依法合规履行信息披露义务 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《公司章程》等规定 [2] - 制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 无须向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] 暂缓与豁免披露审批流程 - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 [3] - 申请需填写登记表并提交保密承诺 由董事会秘书在2个交易日内审核是否符合条件 [4] - 经董事长签字确认后 由董事会办公室归档保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型、事项内容、原因依据、期限及知情人名单等 [4][8] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露原因消除时 公司需及时披露相关信息并说明原因、决策程序及保密措施等情况 [5] 责任追究与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对不符合条件的行为采取惩戒措施 [5] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 制度解释权归董事会 [5][6]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等制定 [1][2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有法规要求的独立性 具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需确保足够时间和精力履职 原则上已在3家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职独立董事满6年后 36个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位经验 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并对其独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 选举时实行累积投票制度并单独计票披露中小股东表决情况 [8] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高管间的潜在重大利益冲突事项 [9] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票时需说明理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 及时提供材料和信息并组织实地考察 [16] - 独立董事行使职权时 公司董事及高管等相关人员需予以配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [17] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处获取其他利益 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履行职责 [13] - 独立董事需制作详细工作记录 包括履行职责过程中获取的资料、会议记录及通讯记录等 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [14]

核心观点 - 公司为规范远期结售汇业务并防范外币汇率风险制定专项管理制度 明确业务操作原则 审批权限 内部流程及风控措施 [1][2][5] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指与银行签订合约约定未来结汇或售汇的外币币种 金额 汇率和期限 到期按约定办理业务 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意控股子公司不得操作该业务 [1] 审批权限 - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金或权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 以及从事非套期保值目的的衍生品交易 [1] 操作原则 - 业务以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不以盈利为目标 [2] - 仅与具备资质的金融机构交易 不得与其他机构或个人进行 [2] - 交易金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 交割时间需与外币回款时间匹配 [2] - 需以公司或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 需使用自有资金匹配保证金 不得使用募集资金 且需严格控制资金规模不影响正常经营 [2] 内部操作流程 - 财务部负责具体操作 研究汇率趋势并提出业务建议 [3] - 销售部门根据客户订单及预测进行外币收付款预测 [3] - 财务部制定交易方案提交总裁审核 超出权限需报董事会或股东会批准 [4] - 财务部向金融机构提交申请 确认交易价格后检查成交通知一致性 [4] - 每笔交易需登记并跟踪变动状态 安排交割资金避免违约 [4] - 财务部需季度汇报业务盈亏情况 并按需告知董事会秘书 [4] - 内部审计部门需季度或不定期审查业务操作 资金使用及盈亏情况 [4] 信息隔离与风险管控 - 业务相关人员需遵守保密制度 不得泄露交易方案及资金状况等信息 [5] - 操作环节需相互独立 由内部审计部门监督 [5] - 财务部需及时与金融机构结算 汇率剧烈波动时需及时分析并上报总裁 [6] - 当业务出现重大风险或浮动亏损占前一年度审计净利润10%以上且超1000万元人民币时 需提交分析报告并同步报告董事会秘书 达到披露标准时需及时公告 [6] 信息披露与档案管理 - 业务需按监管规定进行信息披露 重大风险需在2个交易日内报告并公告 [6] - 业务计划 交易资料及交割资料由财务部保管10年 开户文件及交易协议等原始档案同样保管10年 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的选聘工作并完善治理结构 [1] - 提名委员会由三名董事组成其中独立董事占两名委员由董事会选举产生 [1][3] - 委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持工作任期与董事会一致 [1][5] 提名委员会职责 - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员以及法律法规规定的其他事项 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事和高级管理人员需求情况并形成书面材料 [3] - 候选人搜寻范围包括公司内部控股参股企业以及人才市场 [3] - 需搜集初选人职业学历工作经历兼职等详细信息并征求被提名人同意 [3][4] - 对初选人员进行资格审查后向董事会提出候选人建议 [4] 议事规则 - 会议需提前五天通知委员紧急情况下经全体同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话等方式表决方式包括记名投票或举手表决 [5] - 会议记录需由出席委员签名确认并由董事会秘书保存不少于十年 [6] 其他规定 - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 委员对会议内容有保密义务不得擅自披露信息 [6] - 实施细则自董事会通过之日起执行解释权归属公司董事会 [7]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 保护资产安全和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度规定 [2] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 [2] - 担保形式包括保证 抵押 质押等 具体种类含借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 公司及控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 [3] 审查要求 - 财务部需审查被担保方提供的资料 确认真实性 掌握资信状况 [3] - 需提供资料包括营业执照 财务报表 担保申请书 主合同资料 无重大诉讼说明等 [3][7] - 财务部需调查申请担保人的经营 财务 信用及行业前景 报管理层审定后提交审批 [4] 审批权限 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保需股东会审议 [4] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需股东会审议 [4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [4] - 为股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [4] - 除股东会审批外的担保事项由董事会审批 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] 担保合同签订 - 担保必须订立书面合同 由总裁办公室审查 必要时由律师事务所审阅 [6] - 董事长或被授权人根据董事会或股东会决议签署担保合同 [6] - 主合同条款变更需修改担保合同时 按审批权限重新报批 [6] 担保管理 - 财务部负责统一管理 总裁办公室等部门协助办理 [8] - 财务部需保存担保文件与资料 对担保情况进行统计分析 [8] - 需持续关注被担保方生产经营 资产负债变化 还款情况等 [8] - 还款日前30日需催促还款 发现被担保人经营严重恶化时需报告董事会 [8] 信息披露 - 需按《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 任何部门均有责任及时向董事会秘书通报担保情况 提供披露所需文件 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 含决议内容 担保总额及占净资产比例等 [10] 责任追究 - 董事 高管未按程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [10] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 应承担赔偿责任 [11] - 行为构成刑事犯罪的 移送司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释和修订 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规和公司章程为准 [11]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括公司法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 以及总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事会选举产生 设独立董事担任的召集人负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选 独立董事辞职需完成补选后方可离任 [2] - 可设立工作组提供经营资料及筹备会议 [2] 职责权限 - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括绩效评价标准及奖惩制度 [3] - 对董事及高级管理人员进行年度绩效考评并提出建议 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 董事会办公室提供财务指标、经营目标、职责范围及绩效完成情况等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前5天通知 紧急情况下可豁免通知期限 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 独立董事需亲自出席或书面委托 [7] - 表决可采用投票、举手或通讯方式 以现场召开为原则 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜或冲突时按国家法律法规及公司章程执行 [10]

公司治理制度框架 - 独立董事需在公司年度报告编制和披露过程中履行责任和义务 [2] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [2] 独立董事年度报告职责 - 会计年度结束后30日内公司管理层需向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 [4] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交书面审计工作安排及相关资料 [5] - 独立董事需在审计前与年审会计师沟通审计计划、风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初审意见出具后与注册会计师再次沟通 [7] 独立董事特别权限与义务 - 独立董事发现涉嫌违法违规行为时可要求纠正或停止并向董事会报告 [9] - 2名及以上独立董事可书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 [11] - 独立董事对年报事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构且费用由公司承担 [12] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见并在无法保证时披露异议理由 [13] 信息披露与报告要求 - 独立董事需按照上海证券交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》 [14] - 述职报告需说明具体履职情况并重点关注内部控制及中小投资者权益保护等事项 [14] - 董事会秘书需协调独立董事与管理层沟通并为独立董事履职创造条件 [15] 制度实施与合规 - 制度自董事会审议批准后生效 [17] - 制度由董事会负责制定并解释 [18] - 未尽事宜按中国证监会及上海证券交易所相关法规执行 [16]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由5名董事组成 委员由董事会选举产生 任期与董事会一致 [1] - 委员会设召集人一名 由公司董事长担任 负责召集和主持会议 [1] - 委员因故不能出席时可书面委托其他委员代为表决 会议决议需经全体委员过半数通过 [3] 职责权限 - 负责研究公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对实施情况进行检查 [1] - 委员会提案需提交董事会审议决定 对董事会负责 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括初审重大投资项目并签发立项意见书 [2] - 小组评审后向战略委员会提交正式提案 委员会讨论后将结果反馈给小组并提交董事会 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并需签订保密协议 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 [3][4] - 会议通知需提前五天发出 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期 [2] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年 委员负有保密义务 [4]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 二分之一以上独立董事提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2][5] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总裁和其他高级管理人员意见 [4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 载明提议人信息 理由 时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 [2][6] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）以书面形式送达 紧急情况下可通过电话或口头方式通知但需在会议上说明 [8][3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向指示 以及委托人签字和日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [12] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 特定事项如担保和财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 审议提案 董事发言要点和主要意见 表决方式和结果等 [26] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录和决议等 由董事会秘书保存不少于十年 [31] 其他重要规定 - 提案未获通过时 条件和因素未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 董事会应严格执行股东会和公司章程授权 不得越权形成决议 [21]