会计师事务所选聘制度总则 - 为规范公司选聘会计师事务所行为 提高审计工作和财务信息质量而制定本制度 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见 出具审计报告及内部控制报告的行为 [1] - 适用范围包括公司选聘年度审计会计师事务所 选聘其他专项审计业务的会计师事务所视重要性程度参照执行 [1] - 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核 经董事会 股东会审议 在审议批准前不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 公司选聘会计师事务所应当具备独立法人资格 具备开展证券期货相关业务所需的执业资格 [1] - 会计师事务所需有固定工作场所 健全组织机构和完善的内部管理和控制制度 [1] - 需熟悉国家有关财务会计方面的法律法规和政策 具有完成审计任务的注册会计师 [1] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 并满足中国证监会规定的其他条件 [1] 选聘会计师事务所程序 - 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等选聘方式 保障选聘工作公平公正 [2] - 为保持审计工作连续性 对符合要求的会计师事务所进行续聘可不采用公开选聘方式 [2] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况 [2] - 选聘基本程序包括审计委员会提议选聘 财务部开展前期准备 会计师事务所报送资料 审计委员会进行资质审查等 [2] - 审计委员会审核通过后报董事会审议 董事会审议通过后报股东会批准并履行信息披露义务 [3] - 股东会审议通过后 公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》或相关协议 [3] - 审计委员会应当对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见 [3] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价 会计师事务所资质条件 执业记录 质量管理水平等 [3] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [3] - 审计费用报价得分计算公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值 [4] - 审计委员会审核同意聘请会计师事务所的应提交董事会审议 审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存 [4] - 股东会审议通过后聘请会计师事务所执行审计业务 聘期一年可以续聘 [4] - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与公司审计业务 [5] - 审计项目合伙人 签字注册会计师工作变动时在不同会计师事务所提供审计服务的期限应当合并计算 [5] - 会计师事务所的审计费用由股东会审议决定 [5] - 非年报审计业务的会计师事务所选聘由公司财务部择优选取 [5] - 受聘会计师事务所不得转包或分包给其他会计师事务所 [5] 改聘会计师事务所程序 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告等情况时公司应当改聘会计师事务所 [6] - 审计委员会在审核改聘提案时应约见前任和拟聘请的会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 [6][7] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 并通知前任和拟聘请会计师事务所参会 [7] - 前任会计师事务所可以在股东会上陈述意见 董事会应为其提供便利条件 [7] - 公司拟改聘会计师事务所应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见 变更原因 与前后任会计师事务所沟通情况等 [7] - 公司更换会计师事务所应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [7] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会应详细了解原因并向董事会做出书面报告 [7] 监督与处罚 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 [7] - 检查内容包括有关财务审计法律法规和政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合规定 《审计业务约定书》履行情况等 [7] - 审计委员会发现选聘存在违反本制度并造成严重后果的应及时报告董事会 [8] - 根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所造成违约经济损失由直接负责人承担 情节严重的对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分 [8] - 承担审计业务会计师事务所有将审计项目分包转包 审计报告存在明显质量问题等行为且情节严重的经股东会决议公司不再选聘 [8] 其他特别规定 - 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化等因素合理调整审计费用 [8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的公司应当在信息披露文件中说明本期审计费用金额 定价原则 变化情况和原因 [8] - 公司应当在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限 审计费用等信息 [9] - 公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 [9] - 涉及变更会计师事务所的还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见 变更原因 与前后任会计师事务所沟通情况等 [9] - 公司和受聘会计师事务所对选聘 应聘 评审 受聘文件和决策资料应当妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [9] - 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识 严格遵守国家有关信息安全法律法规 [9][10] - 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 [10] - 会计师事务所需履行信息安全保护义务 依法依规依合同规范信息数据处理活动 [10] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件以及《公司章程》有关规定执行 [11] - 本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或修改后的《公司章程》冲突 按国家有关规定及《公司章程》执行 [11] - 本制度由公司董事会审议批准之日起生效实施 修改时亦同 [11] - 本制度由董事会负责修订和解释 [11]

董事会秘书制度总则 - 董事会秘书制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职和培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理和股权管理等相关事务 [1] - 公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门 协助其工作 [1] 董事会秘书选任要求 - 公司需在董事会秘书离职后三个月内完成聘任 [2] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上海证券交易所认可的任职能力证明 [2] - 禁止聘任情形包括违反《公司法》规定、被监管机构处罚或公开谴责、三年内受行政处罚或交易所通报批评三次以上等 [2] - 董事会秘书由董事会聘任 聘任后需及时公告并向上海证券交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] 董事会秘书解聘与离职 - 公司解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘情形包括出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履行职责、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规造成重大损失 [3][4] - 解聘或辞职时需向上海证券交易所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [4] - 离职需接受离任审查并办理文件和工作移交手续 未完成移交前仍需承担职责 [4] - 空缺期间由董事会指定董事或高级管理人员代行职责 董事长需在空缺超过三个月时代行并在六个月内完成聘任 [4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [4] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构、投资者、中介机构及媒体的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [4] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒并报告违规行为 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] - 履行法律法规和上海证券交易所要求的其他职责 [4] 信息披露与公司治理职责 - 负责公司信息对外发布 制定并完善信息披露管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人履行披露义务 负责未公开重大信息保密工作 [5] - 负责内幕知情人登记报备 关注媒体报道并督促披露或澄清 [5] - 协助加强公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度 [5] - 推动公司避免同业竞争 减少并规范关联交易 建立健全激励约束机制 推动承担社会责任 [5][6] 投资者关系与股权管理 - 负责投资者关系管理事务 协调与监管机构、投资者、中介机构及媒体的信息沟通 [6] - 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 包括保管股东持股资料、督促遵守股份买卖规定 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资及并购重组事务 [6] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 不得阻挠其依法行使职权 [7] - 董事、高级管理人员及财务负责人需配合董事会秘书工作 确保其及时获悉公司重大信息 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件 要求有关部门提供资料 [7] - 公司需邀请董事会秘书列席总裁办公会议及重大事项会议并提供资料 [7] - 董事会秘书在履职受阻时可直接向上海证券交易所报告 [7] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [8] - 公司董事会需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务代表需具备上海证券交易所认可的任职能力 [8] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定执行 [8] - 公司需保证董事会秘书在任职期间参加证券交易所组织的后续培训 [8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及公司章程执行 [9] - 制度规定与日后颁布或修改的法律、法规、规章或公司章程相抵触时 需按新规定执行并及时修订制度 [9] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [9] - 本制度经公司董事会批准后实施 [10]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保真实准确完整及时披露信息 维护公司和股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] 信息披露定义与范围 - 信息披露指对公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息 以及监管机构要求披露的任何信息 通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 直通披露指通过上海证券交易所电子化系统直接提交至媒体进行披露的方式 [2] - 制度适用人员包括董事会秘书 证券事务代表 董事 高级管理人员 各部门及分公司控股子公司参股公司负责人 控股股东 持股5%以上大股东 实际控制人 关联人等 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平 保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 体现公开公平公正原则 [3] - 董事和高级管理人员应忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或不当影响证券价格 [5] - 公司及其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等作出的公开承诺应当披露 [5] - 信息披露采用直通和非直通两种方式 通过上海证券交易所电子化系统或认可方式提交 通过指定网站和媒体披露 [5] 信息披露内容 招股说明书与上市公告书 - 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等编制披露需遵照监管规则 并取得监管机构同意 [5] 定期报告 - 定期报告包括年度报告 半年度报告 季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在季度结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告 [7] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况等 [7] - 半年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 董事高级管理人员任职情况持股变动情况年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前十大股东持股情况 财务会计报告等 [7] - 发行可转换公司债券时 年度报告和半年度报告还需包括转股价格调整情况 累计转股情况 前十名可转换公司债券持有人名单和持有量 担保人变化情况 公司负债情况资信变化情况未来年度还债现金安排等 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 董事和审计委员会成员无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中陈述理由和意见 [9] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 [9] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 董事会就发行新股或其他再融资方案形成决议 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 会计政策会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 预计经营业绩发生亏损或大幅变动 聘任或解聘会计师事务所 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或总裁外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责等 [10][11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [12] - 需披露的交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利等 [12][13] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [13] - 日常交易披露标准包括购买原材料燃料动力等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元 销售产品商品提供或接受劳务等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [14] - 关联交易披露标准包括与关联法人交易金额达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联法人连续12个月内交易金额累计达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联自然人交易金额达到30万元以上 与关联自然人连续12个月内交易金额累计达到30万元以上 [14] - 重大事件信息披露时点包括董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 公司知道或应当知道该重大事件发生时 [17] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易情况时 需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素 [17] - 披露重大事件后出现可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展或变化情况及可能影响 [17] - 控股子公司或参股公司发生重大事件或其他可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 [17] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [18] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时 需及时向有关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [18] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [18] - 证券及衍生品种交易被认定为异常交易时 需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [18] 信息披露事务管理 - 董事会负责实施信息披露制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事宜 [18] - 各部门及各分公司子公司负有信息披露配合义务 确保定期报告及相关临时公告及时准确披露 各部门及各分公司控股子公司参股公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为信息披露指定联络人 [19] - 定期报告编制审议程序包括相关职能部门提供基础资料 董事会秘书审查并组织编制定期报告草案 定期报告在董事会及审计委员会会议召开前送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会审核董事会编制的定期报告 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书组织定期报告披露工作 [19][20] - 重大事件传递审核及披露流程包括董事高级管理人员各部门分公司控股子公司参股公司负责人指定联络人持股5%以上股东及其他负有信息披露职责人员在知晓重大信息后立即向董事会秘书或董事会办公室通报 董事会秘书获得通报信息后立即呈报董事长 董事长立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作 董事会办公室草拟拟披露信息文稿并由董事会秘书审核 相关部门或信息报告人配合提供材料 [20] - 董事会秘书进行披露信息合规性审查 董事长审查核准 董事会办公室负责公开披露信息 [21] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权 必要时召集临时董事会审议授权 [21] - 媒体宣传信息不得与定期报告临时公告内容冲突 涉及公司整体经营业务状况和数据需得到董事长确认 [21] - 董事会办公室为信息披露主管部门 负责起草编制定期报告和临时公告 负责信息披露文件报送和对外发布 未公开披露信息不得以任何形式泄露 [21] - 董事会办公室需将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案 置备于公司档案室保存期限不少于十年 [21] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [21] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [21] - 市场出现传闻时 董事会需针对传闻内容是否属实结论能否成立传闻影响相关责任人等进行调查核实 调查核实对象包括与传闻有重大关系的机构或个人 [22] - 董事会需对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露时将自我评估报告纳入年度内部控制评价报告披露 [22] - 公司需建立健全并严格执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况 [22] - 审计委员会主要负责审核财务信息及其披露 负责年度审计工作 就审计后财务报告信息真实性准确性完整性及时性作出判断性报告 检查公司会计政策财务报告程序和财务状况 选聘会计师事务所并监督评价其审计工作 监督内部审计制度及其实施 评价内部审计部门工作程序和工作效果 负责内部审计与外部审计沟通 审查内控制度提出完善建议等 [22] - 审计委员会成员需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查提出处理建议 [23] - 独立董事和审计委员会负责监督本制度执行情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷督促董事会改正 必要时要求董事会修订制度 [23] - 审计委员会需形成对本制度实施情况的年度评价报告并在年度报告中披露 [23] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理信息对外公布等相关事宜 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责并承担相应责任 [24] - 董事会秘书需将对公司经营有重大影响的法律法规和证券监管部门要求及时通知董事高级管理人员及其他信息披露义务人和相关人员 [24] - 董事和董事会审计委员会成员和审计委员会高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 计划财务部投资发展部等需对董事会办公室履行配合义务 [25] - 董事会需定期对信息披露制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 [25] - 股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等事件时 需主动告知公司董事会及董事会秘书或董事会办公室 配合履行信息披露义务 并在未公告前严格保密 [25] - 应当披露信息依法披露前相关信息已在媒体传播或证券及衍生品种出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告 [26] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] - 向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务 [26] - 董事高级管理人员控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [27] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务 [27] - 解聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议时需在披露时说明具体原因和会计师事务所陈述意见 [27] - 董事高级管理人员需对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [27] - 董事长总裁董事会秘书需对公司临时报告信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事长总裁财务负责人需对公司财务会计报告真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [28] 信息披露媒体 - 公司信息披露选择中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为指定媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [28] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [28] 直通披露业务规程 - 办理直通披露业务需按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等要求编制信息披露文件 确保内容准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [29] - 不得滥用直通公告发布非直通公告 不得利用直通公告违规发布不当信息 需完整准确选择公告类别 不得错选漏选 不得以直通公告类别代替非直通公告类别 需准确完整录入业务参数等信息 [29] - 直通披露业务流程包括使用数字证书登录上海证券交易所上市公司专区 创建信息披露申请选择添加公告类别上传信息披露文件检查是否符合要求 对上传文件进行确认并在规定时间内提交至上海证券交易所信息披露系统 属于直通披露业务范围的系统直接披露并完成登记 不属于直通披露范围的需经形式审核后披露 系统自当日15:30起将完成登记的直通披露公告发送至上海证券交易所网站刊载 其他指定媒体可从网站媒体专区下载刊载 [30][31] - 同一交易日多个公告之间存在关联时需合并创建一个信息披露申请 如有一个以上公告不属于直通披露范围则该申请中所有公告均不得通过直通披露办理 [31] - 提交直通披露文件后需自行查看确认是否及时披露 发现异常需立即报告 提交非直通披露文件后需尽快与上海证券交易所联系确认披露 [31] - 向媒体提供信息披露文件后需及时与相关媒体确认获取传递刊登等事宜并承担相应责任 [31] - 信息披露文件经媒体确认披露后不得修改或撤销 [31] - 通过直通披露办理的信息披露事项出现错误遗漏或误导等情形时需及时披露补充或更正公告 [32] 保密措施和监管处罚 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息的内幕信息知情人负有保密义务 [32] - 董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [32] - 董事会需按照监管规则及内幕信息知情人管理制度及时登记制作报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [32] - 聘请中介机构提供服务前需签订

公司治理结构 - 总裁主持公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1] - 公司设总裁一名 由董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [3] - 总裁可提名副总裁和财务负责人 由董事会聘任或解聘 [4] 总裁任职资格 - 需具备丰富经济理论知识和管理经验 具有经营管理能力及统揽全局能力 [1] - 需具备一定年限企业管理或经济工作经历 熟悉行业生产经营业务和国家政策法规 [1] - 要求诚信勤勉 廉洁奉公 有使命感和开拓进取精神 [1] - 国家公务员不得兼任总裁 [3] 总裁职权范围 - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订基本管理制度和内部管理机构设置方案 [4] - 制订公司具体运行规章制度 决定除董事会聘任外管理人员的任免 [4] - 拟订职工工资福利奖惩制度 决定职工聘用和解聘 [4] - 可提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 [4] 总裁义务与限制 - 必须遵守国家法律法规和公司章程 落实董事会决议并接受董事会监督 [5] - 不得挪用公司资金 不得将公司资产以个人名义存储 [5] - 不得未经同意将公司资金借贷他人或以公司财产为他人提供担保 [5] - 必须保证定期报告真实性 对披露信息签署书面确认意见 [5] 总裁办公会议机制 - 总裁通过办公会研究决定经营管理事项 协调检查各部门和子公司工作 [7] - 会议每月召开一次 由总裁主持 总裁缺席时可委托副总裁代为主持 [7][8] - 会议需形成纪要或决议 经主持人签署后由管理层实施 [8] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得泄露会议内容和议定事项 [8]

核心观点 - 浙江亨通控股股份有限公司制定董事会审计委员会年报工作规程 旨在完善公司治理机制 建立健全内部控制制度 提高年度报告披露质量 明确审计委员会在年度报告编制和披露过程中的职责分工和工作流程 [1][2][3] 审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 需在每个会计年度结束前与会计师事务所协商确定时间安排 [1][2] - 审核公司年度财务信息及会计报表 在年审会计师进场前审阅财务部门报送的年度财务会计报表及相关财务资料并形成书面意见 [1][2] - 监督会计师事务所年度审计实施 需在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [1][2] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 年度财务会计报告审计完成后应召开会议对报告进行表决并形成决议提交董事会审核 [2] - 提议聘请或改聘外部审计机构 需向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的建议 [3] 审计准备工作 - 公司管理层需向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 财务负责人需汇报财务状况和经营成果情况 [2] - 审计委员会需就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点与年审会计师进行沟通 [2] - 审计委员会需评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [2] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果 [2] 会计师事务所聘任 - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的业务能力及年审会计师从业资格 根据公司《会计师事务所选聘制度》选聘机构 [3] - 改聘会计师事务所时需约见前任及拟改聘机构 对双方执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性 经董事会审议后提交股东会决议 [3] - 续聘下一年度会计师事务所时需对本年度审计工作及执业质量做出全面客观评价 达成肯定意见后提交董事会审议 [3] 其他规定 - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法行为 [6] - 董事会秘书和财务负责人需组织协调审计委员会与年审注册会计师的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [6] - 工作规程自董事会审议批准之日起生效 由董事会负责制定并解释 [6]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 防范风险 确保合法性和效益性 涵盖投资类型 审批权限 管理流程及监督机制 [1][2][4] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及控股子公司 [2] - 对外投资包括短期投资（如股票 债券 基金 理财产品 分红型保险 持有不超过一年）和长期投资（如独资企业 合资合作项目 参股实体 期限超过一年） [2] 投资管理原则 - 投资需符合国家产业政策及法律法规 与公司发展战略一致 遵循审慎 高效益低风险原则 维护公司及股东利益 [2] 组织机构职责 - 股东会 董事会 董事长按权限决策投资项目 [2] - 董事会战略委员会研究重大投资并提出建议 [3] - 总裁为投资管理主要责任人 负责项目实施监控和汇报 [3] - 总裁办公室为归口管理部门 负责可行性分析 风险评估 资料保管及进度跟踪 [3] - 董事会秘书管理信息披露 [3] - 财务部参与可行性分析 会计处理 台账管理及减值评估 [3] - 法律顾问或总裁办公室审核投资协议 [4] - 内控审计部实施全过程审计 [4] - 其他部门参与评审 [4] 审批权限 - 投资需按层级审批 符合上市规则及公司章程 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议：投资额占公司总资产10%以上 或占净资产10%以上且超1000万元 或占净利润10%以上且超100万元等 [5] - 达到以下标准之一需股东会审议：投资额占公司总资产50%以上 或占净资产50%以上且超5000万元 或占净利润50%以上且超500万元等 [5] - 涉及股权购买或出售时 按持股比例计算财务指标适用审批规则 [6] - 交易导致合并报表范围变更时 以标的公司财务指标为计算基础 [6] - 重大股权交易需披露经审计财务报告（审计截止日距股东会不超过6个月） 非股权交易需披露评估报告（评估基准日距股东会不超过一年） [6][7] - 放弃优先购买权导致合并范围变更时 以放弃金额及财务指标适用审批规则 [7] - 连续12个月内累计交易需按总额计算审批标准 [7][8] - 分期投资以协议全部金额为审批标准 [9] - 未达董事会标准的投资由总裁办公会审议报董事长审批 [9] - 续签或展期需重新履行审批程序 [9] 投资管理流程 - 短期投资管理：财务部编制资金流量表 与总裁办公室制定投资计划 审批后实施 财务部登记入账 证券投资执行联合控制制度 当日记入公司名下 定期核对资金及收益 [10] - 长期投资管理：提出项目建议书 尽职调查 可行性研究（重大项目可委托专业机构评估） 审批后实施 总裁办公室监督进度并按季度报告 实施小组负责财产转移 投资完成后取得证明 [11][12] 人事管理 - 向被投资单位派出董事 监事参与运营决策 维护公司利益 [13] - 对控股子公司派出董事长及高级管理人员 签订考核协议 定期述职 [13] - 派出人员定期向总裁通报被投资单位财务状况及重大事项 [13] 财务管理及审计 - 财务部定期取得被投资单位财务报告进行分析 总裁办公室跟踪项目进度 资金使用及收益情况 定期提交报告 [13] - 投资后按企业会计准则核算 [14] - 内控审计部定期或专项审计 定期盘点投资资产确保账实一致 [14] 投资收回与处置 - 出现特定情况时可收回或核销投资 [14] - 发生特定情况时可转让投资 [14] - 转让需按法律法规办理 审核审批文件 确定转让价格（必要时评估） 核销需取得法律证明文件 [14] - 处置审批权限按公司审批权限体系执行 [14] 监督与奖惩 - 投资进展需定期报送总裁办公室及董事会秘书 完成后提交总结 [15] - 总裁办公室 董事会办公室 财务部及内控审计部监督检查投资行为及效果 [15] - 对效益良好项目给予表扬奖励 对违规人员追究责任 造成损失时决策者承担部分责任 触犯刑律移送司法机关 [15] - 对贿赂舞弊或提供虚假信息导致损失者追究责任并处罚 [15] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [15] - 制度经董事会审议后实施 由董事会解释修订 [15]

核心观点 - 浙江亨通控股股份有限公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理办法 旨在规范相关主体股份交易行为 明确禁止情形 限制性规定及信息披露要求 确保合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 适用范围与定义 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动管理 包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用证券账户内的所有本公司股份 [1] - 拥有多个证券账户的需合并计算 各账户可减持数量按持股比例分配 [1] - 禁止以本公司股票为标的进行融资融券交易 [1] 股份买卖禁止行为 - 董事和高级管理人员在以下情形不得减持：离职后6个月内 承诺不转让期限内 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月 个人涉嫌与公司相关证券期货违法犯罪被立案或处罚未满6个月 被交易所公开谴责未满3个月 未足额缴纳罚没款 公司可能触及重大违法强制退市情形等 [2] - 以下期间不得买卖本公司股票：年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 重大事件发生或决策过程中至披露日止 [3] 减持限制性规定 - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持股份不得超过所持本公司股份总数的25% 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 [4][7] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转让 不受25%比例限制 [4] - 离职后6个月内不得减持所持本公司股份 [7] - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算 [8] - 公开或非公开发行 股权激励 二级市场购买 可转债转股 行权 协议受让等新增无限售条件股份计入当年可转让基数 有限售条件股份计入次年基数 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让基数 [5] - 违反《证券法》规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的 收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [6] 信息申报与披露要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖披露情况 发现违法违规需及时报告 [7] - 董事和高级管理人员需在特定时点委托公司向上海证券交易所申报个人 配偶 父母 子女及股票账户所有人身份信息 包括新上市公司申请初始登记时 新任董事或高级管理人员任职通过后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [11] - 计划买卖股份前需填写《买卖本公司证券问询函》提交董事会秘书审核 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展后形成明确意见 填写确认函 同意买卖的需报交易所备案并披露 未获确认不得擅自交易 [9][13] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前向交易所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 方式 价格区间 原因等 每次披露减持时间区间不超过3个月 [9][10] - 减持时间区间内公司披露高送转或并购重组等重大事项的 需同步披露减持进展并说明关联性 [10] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [10] - 股份被人民法院强制执行的需在收到执行通知后2个交易日内披露 [10] - 确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他主体不发生因获知内幕信息而买卖股份的行为 这些主体需在买卖后2个交易日内向董事会秘书报告 [11] - 公司及董事和高级管理人员需保证向交易所申报数据真实 准确 及时 完整 同意交易所公布持股变动情况并承担法律责任 [11] 责任与处罚 - 违规买卖本公司股份的收益归公司所有 董事会负责收回收益 情节严重的追究法律责任 [11] 附则与附件 - 管理办法与法律法规 规范性文件 交易所规则冲突时按后者执行 [12] - 本办法由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [12] - 附件包括《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券问询的确认函》 用于交易前审核和确认 [13][14]

核心观点 - 公司建立全面舆情管理体系以应对各类舆情风险 通过快速反应机制维护股价稳定和商业信誉 [1][2] - 舆情管理覆盖公司及所有子公司 包括网络媒体 传统媒体和社会传言等多维度信息源 [2][4] - 设立专项领导小组和分级响应流程 确保舆情处理及时性和有效性 [3][5][6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长 总裁和董事会秘书任副组长 成员包括高管及职能部门负责人 [3] - 董事会办公室负责舆情信息采集 媒体管理及向监管部门汇报 [3][7] - 各分子公司设舆情信息联络人 负责本地舆情监控与信息报送 [4] 舆情范围 - 包括网络 报刊 广播 电视等媒体的负面报道 [2] - 社会传言或可能影响投资者决策的信息 [2] - 涉及公司信息披露且可能对股价产生较大影响的信息 [2] - 信息采集覆盖网络媒体 微信 微博 论坛 股吧等互联网载体 [4] 处理原则 - 快速反应 迅速制定媒体危机应对方案 [5] - 协调宣传 保持与媒体真诚沟通并保证信息一致性 [5] - 主动承担责任 低调处理并配合相关事宜 [5] - 系统化运作 将危机转化为商机并传播公司价值 [5] 操作流程 - 知悉舆情后立即报告董事会秘书 [5] - 及时向舆情工作组或监管部门报告并采取处理措施 [6] - 对可能影响股价的舆情发布澄清公告 必要时聘请中介机构核查 [6] - 通过投资者关系平台保持沟通畅通 减少市场误判 [6] 信息管理 - 建立舆情信息管理档案 记录文章题目 刊载媒体 处理措施等关键信息 [4] - 档案以电子形式保存一年并即时更新 [4] - 各部门需及时客观报告舆情 禁止迟报 谎报 瞒报或漏报 [4] 责任追究 - 内部人员及中介机构需履行保密义务 禁止利用未披露信息进行内幕交易 [6][7] - 违反保密义务将视情节给予通报批评 处罚 撤职或开除处分 [6] - 公司保留对造成损失的行为追究法律责任的权利 [6][7]

内部审计制度框架 - 制度旨在规范内部审计工作 提升内部控制水平和风险防范能力 促进公司可持续发展 保护投资者权益 [1] - 依据包括公司法 审计法 上市公司治理准则 上交所上市规则 企业内部控制基本规范及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及下属全资子公司 控股子公司和合并报表范围内其他公司 共同控制企业和参股企业可参照执行 [1] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 [1] - 内部审计常设机构为内控审计部 独立行使审计监督权 对审计委员会负责 [4] - 审计人员需具备专业知识 业务能力和职业道德 保持独立 客观 公正原则 [4] 审计委员会职权 - 负责聘请或更换外部审计机构 审核其费用和聘用条款 不受主要股东或管理层不当影响 [2] - 督促外部审计机构勤勉尽责 遵守行业规范 核查财务会计报告 [2] - 审阅公司财务会计报告 关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊及重大错报可能性 [2] - 每半年检查重大事件实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产买卖 对外投资及大额资金往来 [3] 审计基本原则 - 独立性原则：内控审计部保持独立 直接向审计委员会汇报 [4] - 回避性原则：审计人员与审计对象有利害关系时需回避 [4] - 职业道德原则：审计人员需以职业谨慎态度执行审计业务 [5] - 保密性原则：审计人员需保守商业秘密 审计资料不得用于非审计目的 [5] - 公正客观原则：审计事项需保证公正 客观 实事求是 [5] - 廉洁性原则：审计人员不得参与被审计单位经营管理活动 [5] 审计范围与时限 - 内控审计部可开展定期或不定期 全面或局部审计 [5] - 重大投资事项 签署重大经济合同 重大经济问题或管理人员离任调任时需进行专项审计 [5] - 审计范围包括财务收支 经济效益 内部控制有效性 会计资料合法性 合规性 真实性及完整性 [5] 内控审计部职责 - 对财务收支和经济效益进行审计监督 [5] - 检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [5] - 审计会计资料及其他经济资料 包括财务报告 业绩报告 预测性财务信息等 [5] - 实施经济责任审计 固定资产投资项目审计及工程项目预决算审计 [5] - 关注和检查可能存在的舞弊行为 [5] - 监督整改措施落实情况 发现重大缺陷或风险时及时报告 [5] 审计权限 - 要求报送生产 经营 财务收支计划 会计凭证 账簿 报表 招投标资料 经济合同 统计报表 会议纪要等资料 [6] - 参加有关经营管理和财务收支预算 决算及其他经济活动会议 [6] - 检查管理和效益情况 信息系统及相关电子数据 现场勘查实物 [6] - 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃的会计资料或资产 经批准可暂时封存 [6] 审计证据与工作底稿 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 [6] - 工作底稿需记录审计证据名称 来源 内容 时间等信息 [6] - 审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间为十年 [6] 审计工作程序 - 会计年度结束前两个月内编制下一年度内部审计工作计划 报审计委员会批准 [7] - 年度工作计划需包含重要对外投资 资产买卖 担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务 [7] - 实施审计前3日向被审计单位下达审计通知书 [7] - 审计结束后15日内写出审计报告草稿 被审计单位需在10日内反馈书面意见 [8][9] 审计整改与报告 - 审计报告批准后督促职能部门落实整改措施 [9] - 被审计单位需在收到审计文书起30日内报送整改工作方案 90日内报送整改结果报告 [9] - 内控审计部定期向审计委员会报告工作 包括审计计划执行情况和发现问题 [10] - 每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 [10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告 [10] 审计档案管理 - 审计项目终结后及时建立审计档案 参照公司档案管理暂行办法执行 [10]

重大决策管理原则 - 决策科学民主化、行为规范程序化、投资效益化 [2] 重大交易定义范围 - 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利等12类事项 [3] - 日常交易包括购买原材料燃料动力、接受劳务、出售产品商品、提供劳务、工程承包等6类事项 [3] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [5] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [5] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [5] 股东大会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议 [6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [6] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [6] - 交易标的最近年度相关营业收入占公司最近年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [6] - 交易标的最近年度相关净利润占公司最近年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [6] 财务资助特别规定 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [7] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议 [8] - 被资助对象资产负债率超过70%需提交股东大会审议 [8] - 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议 [8] 对外担保规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东大会审议 [8] - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议 [8] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后需股东大会审议 [8] - 按照担保金额连续12个月累计计算超过总资产30%需股东大会审议 [8] - 为资产负债率超过70%担保对象提供担保需股东大会审议 [8] 特殊交易处理规则 - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过总资产30%需股东大会三分之二以上表决通过 [11] - 交易涉及未来支付对价的以可能支付最高金额作为成交金额适用审议标准 [12] - 与同一交易方方向相反的两个交易按较高指标适用审议标准 [12] - 期限届满后续签合约需重新履行审议程序 [12] 日常交易披露标准 - 购买原材料燃料动力等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需披露 [12] - 出售产品商品等合同金额占最近年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需披露 [12] 制度实施与解释 - 本制度经公司股东会审议后实施 [13] - 本制度由公司董事会负责解释 [13] - 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [13]