民丰特种纸股份有限公司 独立董事制度 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护公司及中小投资者的权 益，有效规避公司决策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公 司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 ...

公司治理 - 2023年10月10日召开第九届董事会第五次会议[2] - 原董事陆惠芳于2023年9月27日因工作原因辞职[2] 章程修订 - 会议审议通过修订《公司章程》议案，8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 修订事项需提交2023年第三次临时股东大会审议，以市场监管部门核准为准[2]

证券代码： 600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临 2023-035 民丰特种纸股份有限公司 关于设立全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 特别风险提示：本次投资设立子公司，在一定程度上受行业政策、经营管理 及市场竞争等方面的不确定性因素影响，存在可能无法全部实现预期投资收益的风 险；本次投资设立全资子公司尚需有关主管部门的批准，存在未获批准的风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司拟以自有资金 2000 万元人民币在浙江省嘉兴市海盐县沈荡镇投资设立全 资子公司，主要开展纸和纸制品及相关原辅材料的采购与销售等（名称及经营范围 以最终注册为准）。 （二）投资行为所必需的审批程序 本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，公司九届董事会第五次会议已审 议通过（8 票同意，0 票反对，0 票弃权，原董事陆惠芳，因工作原因于 2023 年 9 月 27 日辞职），无需提交公司股东大会审议批准。该子公司的设立须经相关政府部 门批准后方可实施。 （三）公司管理层负责具 ...

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临 2023-032 民丰特种纸股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 民丰特种纸股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 9 月 27 日收到董事陆惠芳女士的书面辞职报告，因个人工作原因提出辞去公司董事以及 董事会下设专门委员会中担任的全部职务。根据《公司法》、《公司章程》等的规 定，陆惠芳女士的书面辞职报告自送达公司董事会时生效，即日起陆惠芳女士不 再担任本公司董事及董事会下设专门委员会中担任的全部职务。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，陆惠芳女士辞职后未导致公司 董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常工作。公司将按照法定程 序尽快完成董事空缺的补选。 公司董事会对陆惠芳女士在任职期间的工作表示衷心的感谢！ 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2023 年 9 月 28 日 关于董事辞职的公告 特此公告。 ...

收购信息 - 嘉兴市国资委将嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团，民丰特纸间接控股股东变动[14] - 嘉兴产发集团通过无偿划转间接控制民丰特纸34.87%股份，成为间接控股股东[14] - 本次国有股权划转采取无偿划转，不涉及收购对价支付[26][58] - 嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团100%，并直接持有和间接控制上市公司合计35.08%股份[64] 收购人情况 - 收购人嘉兴产发集团注册资本10亿元，嘉兴市国资委持股90%，浙江财发持股10%[22] - 2022年末总资产371.70亿元，总负债196.09亿元，净资产175.61亿元[24] - 2022年资产负债率52.75%，营业收入12.52亿元，利润总额0.34亿元，净利润0.02亿元[25] - 2022年归属于母公司股东净利润 - 0.10亿元，平均净资产收益率0.01%[25] - 收购人直接持有嘉兴银行9.85%股份，其注册资本192,547.90万元[28] - 收购人具备收购主体资格、经济实力和规范运作上市公司的管理能力[22][27][30] - 收购人及其董监高最近五年无不良诚信记录[32] 未来展望 - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月内无改变民丰特纸主营业务或作重大调整的计划[40] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团未来12个月内暂无对民丰特纸及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划[41] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议[42] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行修改的计划[43] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用计划作重大变动的计划[45] - 截至报告签署日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行重大调整的计划[46] 其他 - 《收购报告书》披露内容真实、准确、完整，符合信息披露要求[16] - 财务顾问声明已履行尽职调查义务，确信收购信息真实准确完整，无内幕交易等问题[6] - 财务顾问承诺已履行尽职调查，专业意见经内核机构审查通过，采取保密措施并签署持续督导协议[9] - 财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作辅导并承担持续督导责任[33] - 收购人主体资格符合《收购管理办法》规定，本次收购属可免于发出要约收购的情形[69] - 收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性[69]

免于发出要约事宜 之 法律意见书 浙江国傲律师事务所 关于 嘉兴市产业发展集团有限公司 官方网址｜http://www.zjga.com/ 联系方式｜0573-82099188 嘉兴总所办公地址：嘉兴市槜李路1818号商务金融大厦C座18楼 二〇二三年九月 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分律师声明事项 4 | | 第二部分正文 5 | | 一、收购人的主体资格 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 6 | | 三、本次收购履行的法定程序 8 | | 四、本次收购不存在法律障碍 8 | | 五、本次收购的信息披露 8 | | 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 9 | | 七、结论意见 9 | | 第三部分签署页 10 | 2 浙江国傲律师事务所 法律意见书 浙江国傲律师事务所 关于 浙江国傲律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 收购人、嘉兴产发集团 | 指 | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | | --- | --- | --- | | 嘉服集团 | 指 | 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司， ...

民丰特种纸股份有限公司收购报告书 | 上市公司名称： | 民丰特种纸股份有限公司 | | --- | --- | | 股票上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 民丰特纸 | | 股票代码： | 600235 | | 收购人名称： | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | | 注册地址： | 浙江省嘉兴市新马路 号 1 | | 通讯地址： | 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区 | 二〇二三年九月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、 本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、 依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书 已全面披露了收购人在民丰特纸拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在民丰特纸拥有权 益。 三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和 ...

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 二〇二三年九月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要"释义"部分所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、 本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《16 号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 民丰特种纸股份有限公司 收购报告书摘要 | 上市公司名称： | 民丰特种纸股份有限公司 | | --- | --- | | 股票上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 民丰特纸 | | 股票代码： | 600235 | | 收购人名称： | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | | 收购人名称： | 嘉兴市产业发展集团有限公司 | | --- | --- | | 注册地址： | 浙江省嘉兴市新马路 1 号 | | 通讯地址： | 浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区 | 二、 依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书 摘要已全面披露了收购人在民丰特纸拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署 之日，除本报告书摘要披露的持股信 ...

民丰特种纸股份有限公司 关于间接控股股东国有股权无偿划转 免于发出要约的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：2023-031 3、本次无偿划转事项系同一实际控制下的国有股权无偿划转，根据《上市 公司收购管理办法》有关规定，符合免于发出要约的情形。 一、本次无偿划转的基本情况 民丰特种纸股份有限公司（以下简称"民丰特纸"、"公司"）于 2023 年 9 月 12 日收到公司间接控股股东嘉实集团发来的通知，按照政府主导、市场化运作 的工作原则，为推动先进制造业和现代服务业深度融合发展为契机，进一步整合 经营类国有资产，打造嘉兴市产业高质量发展支撑平台和现代服务业创新发展平 台，嘉兴市国资委拟将嘉实集团 100%股权无偿划转至嘉兴产发集团，后续由嘉 兴产发集团对嘉实集团及其下属公司行使出资人权利，依法经营、管理和监督。 本次无偿划转前，民丰集团为公司直接控股股东，直接持有公司 122,500,000 1 股股份，占总股本 34.87%，嘉实集团为公司间接控股股东，嘉兴产发集团直接 持有上 ...

民丰特种纸股份有限公司 简式权益变动报告书 二〇二三年九月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在民丰特种纸股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。 上市公司名称：民丰特种纸股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：民丰特纸 股票代码：600235 信息披露义务人：嘉兴市高等级公路投资有限公司 住所及通讯地址：浙江省嘉兴市南湖大道 902 号 1 幢三楼 310 室 股份变动性质：股份减少 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在民丰特种纸股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的 ...