公司基本信息 - 公司于2000年9月10日首次发行4000万股人民币普通股，10月18日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币567,140,242元[11] - 公司股份总数为567,140,242股[19] 股份相关规定 - 投资者获股达或超10%，公司可向其他在册股东增发或配送股份[21] - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%[25] - 董监高所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 公司收购股份用于减资，10日内注销；用于合并等，6个月内转让或注销；用于员工持股等，3年内转让或注销且合计不超已发行总额10%[23] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[35][37] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司2个月内召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[37][42] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东特定情况下可自行召集和主持股东大会[43] - 单独或合并持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[45] - 股东大会延期或取消，召集人原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[46] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[46] - 董事长或监事会主席不能履职时推举主持人员[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[59] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[61] - 董事会等可提董事、监事候选人议案[61][62] - 股东大会选举董事、监事多于1人时实行累积投票制，当选最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[63] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[65] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施[67][68] 董事相关 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[70] - 兼任总经理等的董事总计不超公司董事总数的1/2[73] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事则30日内提议召开股东大会解除职务[75] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[75] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[76] - 未经批准董事擅自以公司财产为他人担保，董事会建议撤换并承担赔偿责任[76][77] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[108] - 董事长由全体董事的4/5以上选举产生和罢免[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[117] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审批[112] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需董事会审批[114] 总经理与监事会 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前十日书面送达；临时会议提前5日书面通知，紧急事由可随时通知[112] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[112] - 监事会会议记录保存期限不少于十年[113] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、半年报、季报[115] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 董事会在股东大会后2个月内完成股利派发[116][121] - 重大投资或现金支出定义及利润分配相关比例规定[118] - 利润分配预案经董事会过半数表决通过提交股东大会，由出席股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[120] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[121] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][139] - 公司特定情形解散15日内成立清算组清算[144] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 清算组按规定通知债权人，债权人申报债权[145] - 清算结束后，清算组30日内申请注销公司登记并公告终止[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用，解聘或不再续聘提前30天通知[128][129][130] - 公司会议通知方式及送达日期规定[134][135] - 控股股东、实际控制人、关联关系、对外担保定义[155] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[155] - 章程以在河南省工商行政管理局核准登记后的中文版为准，由公司董事会负责解释[155][156] - 章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[158]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人61人[3] - 出席股东所持表决权股份169,168,147股，占比29.9979%[3] - 9名董事、3名监事全部出席会议[5] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等议案同意票168,915,747，比例99.8507%[6][7][8][9][10][12][13] - 减少注册资本等议案同意票168,882,347，比例99.8310%[10] - 修订《董事会议事规则》等议案同意票165,921,841，比例98.0810%[10][11] 小股东表决情况 - 2023年度利润分配预案等多项议案5%以下股东同意比例超99%[13] 公告日期 - 公司董事会公告日期为2024年5月21日[16]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 公司出现特定情形，应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[5] 临时股东大会触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时需召开[5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时需召开[5] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时需召开[5] 提案与通知相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后 10 日内反馈[9] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可在股东大会召开 10 日前提临时提案[13] - 召集人应在收到临时提案后 2 日内发补充通知[13] - 年度股东大会应在召开 20 日前通知股东，临时股东大会应在召开 15 日前通知[13][14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且确认后不得变更[14] - 变更股东大会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[22] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 会议记录应保存期限不少于10年[27] - 股东大会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[27] - 公司回购普通股，股东大会决议需经特定比例通过[28] - 股东可请求法院撤销违规股东大会决议[28] - 本规则经股东大会审议批准后生效[30] - 本规则解释权属于公司董事会[30] - 本规则与相关法律法规及《公司章程》相悖时按其执行[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，董事每届任期三年[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[7] - 八种情形下应召开临时会议[12] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[15] 会议举行 - 除另有规定，会议需过半数董事出席方可举行[17] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式召开[21] 会议表决 - 表决实行一人一票，除非过半数出席董事同意举手表决，否则书面表决[25] - 审议提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[29] 关联交易审议 - 审议关联交易等事项，委托和受托出席有相关限制原则[20] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[30] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事提再次审议条件[35] 会议记录 - 会议记录应含审议提案、表决方式和结果等内容[37] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[41] 决议公告 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[42] 决议落实 - 董事长应督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[44]

河南羚锐制药股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范河南羚锐制药股份有限公司(以下称"公司")监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规及《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，制订本规则。 第二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第二章 监事会 第三条 监事会由 3 名监事组成，其中股东推选的监事 2 名，职工代表大会 选举的职工监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 董事和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事会设监事会主席 1 名，由监事会会议选举产生。 第五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 ...

河南羚锐制药股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构及公司董事会结构，切实保护中小 股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定及和《河南羚锐制药股份有 限公司章程》的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至 少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体 ...

股权结构 - 新锐投资及其一致行动人曾合计持股138,681,109股，占总股本24.45%[2] - 河南羚锐集团有限公司持股121,817,898股，占比21.48%[4] - 熊维政持股2,456,700股，占比0.43%[4] - 熊伟持股3,539,011股，占比0.62%[4] 减持情况 - 新锐投资拟减持不超1.92%，即10,867,500股[2] - 截至2024年5月14日累计减持10,867,500股，占减持前总股本1.92%[2] - 减持价格24.57元/股，总金额267,014,475元[5] - 新锐投资当前持股为0股，比例0%[5] - 实际减持与计划一致，达最低数量未提前终止[6]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-023 号 河南羚锐制药股份有限公司 关于获得药品注册证书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到国家药品监督 管理局（以下简称"国家药监局"）核准签发的盐酸二甲双胍缓释片《药品注册 证书》，现将相关情况公告如下： 一、药品的基本情况 药品名称：盐酸二甲双胍缓释片 剂型：片剂 规格：500mg 申请事项：药品注册（境内生产） 注册分类：化学药品 4 类 上市许可持有人：河南羚锐制药股份有限公司 生产企业：河南羚锐制药股份有限公司 药品批准文号有效期：至 2029 年 04 月 29 日 审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品 符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品注册证书。 二、药品相关的信息 盐酸二甲双胍缓释片属于双胍类降血糖药，可减少肝脏葡萄糖的生成量及肠 道对葡萄糖的吸收，并通过增加外周葡萄糖的摄取和利用，提高胰岛素敏感性， 降低基础和餐后血糖。 盐酸二甲双 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司发布2023年报,2023年实现营业收入33.11亿元(+10.31%),归母净利润5.68亿元(+22.09%),扣非归母净利润5.34亿元(+30.61%) [1] - 2024年1季度,公司实现营业收入9.09亿元(+15.27%),归母净利润1.90亿元(+31.98%),扣非归母净利润1.81亿元(+31.55%) [1] - 公司贴膏剂产品品牌影响力持续提升,贴膏剂稳健增长;口服制剂、新品种持续放量 [1] - 2023年贴剂实现收入20.47亿元(+6.91%),其中核心产品通络祛痛膏年销售收入超10亿元,"两只老虎"系列产品年销量超10亿贴 [1] - 公司通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏等5款产品入选2023年上半年中国城市实体药店终端中成药贴膏剂TOP20品牌 [1] - 公司费用率持续优化,经营质量处于较高水平,2023年销售费用率为45.41%,较上年同期下降2.68个百分点 [2] - 公司经营活动产生的现金流量净额为8.13亿元(-2.57%),绝对金额仍处于较高水平 [2] 财务预测和估值 - 预计2024年至2026年公司营业收入分别为37.96亿元、42.97亿元和48.56亿元,同比增速分别为14.6%、13.2%和13.0% [4] - 预计2024年至2026年归母净利润分别为6.82亿元、7.87亿元和9.07亿元,同比增速分别为20.0%、15.3%和15.3% [4] - 以5月8日收盘价计算,公司对应PE分别为20.9倍、18.1倍和15.7倍 [4] 风险提示 - 贴膏剂市场竞争加剧,收入增速低于预期 [3] - 院内产品受集采影响,降价幅度超预期 [3]

报告公司投资评级 报告给予羚锐制药"增持"评级。[4] 报告的核心观点 2023年业绩超预期 - 2023年Q4实现营收8.05亿元(同比+11.02%)，实现归母净利润1.02亿元(同比+69.99%)，利润端超预期。[1] - 2023年全年实现营收33.11亿元(同比+10.31%)，实现归母净利润5.68亿元(同比+22.09%)。[1] - 2024年Q1实现营收9.09亿元(同比+15.27%)，实现归母净利润1.90亿元(同比+31.98%)。[1] 费用管控成效显著 - 2023年销售费用率/管理费用率/财务费用率分别为45.41%/5.26%/-1.06%，分别同比下降2.68/0.38/0.17个百分点。[1] - 2024年Q1销售费用率/管理费用率/财务费用率分别为45.55%/3.84%/-0.88%，分别同比下降2.17/0.60/0.14个百分点。[1] 产品矩阵不断丰富，品牌力得到进一步验证 - 2023年公司获得两个药品注册批件——他达拉非和蒙脱石散，产品矩阵不断丰富。[2] - 公司采取"1+N"品牌策略，在"羚锐"主品牌赋能下，聚焦"两只老虎"、"小羚羊"等子品牌建设。[2] - 公司通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏等5款产品入选2023年上半年中国城市实体药店终端中成药贴膏剂TOP20品牌。[2] 渠道结构持续优化 - 完善传统渠道体系，加大OTC渠道和医院覆盖力度。[3] - 推动渠道创新，深耕京东、天猫等传统电商平台，对羚锐大药房和电商业务进行整合。[3] - 持续推进营销信息化建设，实现销售团队可视化管理。[3] 未来发展前景 - 预计公司2024-2026年实现营收37.79/42.72/47.88亿元，分别同比增长14%/13%/12%。[4] - 预计公司2024-2026年实现归母净利润7.01/8.2/9.55亿元，分别同比增长23%/17%/16%。[4] - 对应PE估值分别为19/16/14倍。[4]