股权结构 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 熊维政持股2,456,700股，占比0.43%[7] - 熊伟持股3,539,011股，占比0.62%[7] - 羚锐集团及其一致行动人合计持股127,813,609股，占比22.54%[7] 股份质押 - 2025年3月19日羚锐集团解除质押5,200,000股，占其所持4.27%，总股本0.92%[3] - 解除后羚锐集团累计质押26,930,000股，占其持股22.11%，总股本4.75%[2] - 羚锐集团及其一致行动人累计质押26,930,000股，占合计持股21.07%，总股本4.75%[2] - 解除前羚锐集团累计质押32,130,000股[7] - 解除质押股份暂无后续质押计划[5]

股东持股 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 羚锐集团及其一致行动人合计持股127,813,609股，占总股本22.54%[5] 股份质押 - 2025年3月5日，羚锐集团解除质押12,000,000股，占其所持9.85%，占总股本2.12%[2] - 同日，羚锐集团质押2,250,000股，占其所持1.85%，占总股本0.40%，用于经营周转[4] - 本次后，羚锐集团累计质押32,130,000股，占其持股26.38%，占总股本5.67%[2] 其他 - 股份质押对公司无不利影响，风险可控[6] - 公司将持续关注大股东质押情况并及时披露[6]

市场扩张和并购 - 2025年1月26日公司审议通过收购银谷制药90%股权议案[2] - 公司以70390.80万元自有资金收购银谷制药90%股权[2] 被收购公司信息 - 银谷制药完成工商变更登记并取得《营业执照》[3] - 银谷制药注册资本8200万元[3] - 银谷制药药品生产许可证有效期至2025年11月26日[3]

股权结构 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 熊维政持股2,456,700股，占比0.43%[6] - 熊伟持股3,539,011股，占比0.62%[6] - 羚锐集团及其一致行动人合计持股127,813,609股，占比22.54%[6] 股份质押 - 2025年3月3日解除质押4,800,000股，占总股本0.85%[3] - 解质押后羚锐集团累计质押41,880,000股，占总股本7.38%[2] - 羚锐集团本次解质押前累计质押46,680,000股[6] - 本次解质押股份暂无后续质押计划[5]

股东持股 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 熊维政持股2,456,700股，占比0.43%[4] - 熊伟持股3,539,011股，占比0.62%[4] - 股东合计持股127,813,609股，占比22.54%[4] 股份质押 - 羚锐集团本次质押7,500,000股，占其所持6.16%，总股本1.32%[2] - 本次质押后，羚锐集团累计质押46,680,000股，占所持38.32%，总股本8.23%[2] - 羚锐集团及其一致行动人累计质押46,680,000股，占总股本8.23%[2] - 本次质押前累计质押39,180,000股，后累计46,680,000股，占合计持股36.52%[4] 其他 - 羚锐集团本次质押不影响公司主营业务[5] - 公司将关注大股东质押情况并及时披露[5]

股权结构 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 熊维政持股2,456,700股，无累计质押[6] - 熊伟持股3,539,011股，无累计质押[6] 股份质押 - 2025年1月24日解除质押3,814,148股，占总股本0.67%[3] - 解除质押后羚锐集团累计质押39,180,000股，占总股本6.91%[2] - 羚锐集团及其一致行动人合计持股127,813,609股，累计质押占总股本6.91%[6] 其他 - 羚锐集团本次解除质押暂无后续质押计划[5] - 公告于2025年2月6日发布[8]

业绩总结 - 2023年银谷制药营业收入214,870,532.50元，净利润13,957,017.51元[19] - 2024年1 - 9月银谷制药营业收入202,593,693.62元，净利润43,110,548.78元[19] - 2023年12月31日银谷制药资产总额293,563,035.97元，负债总额171,668,733.01元，净资产121,894,302.96元[19] - 2024年9月30日银谷制药资产总额259,585,470.23元，负债总额94,580,618.49元，净资产165,004,851.74元[19] 市场扩张和并购 - 2024年12月4日公司签署《收购意向书》，拟收购银谷制药100%股权[5] - 2025年1月27日公司签署《股权转让协议》，收购银谷制药90%股权，价格70390.80万元[6] - 2027年5月1日至5月31日，公司或指定第三方有权受让银谷制药剩余10%股权，价格为2024 - 2026年标的公司每1元注册资本对应净利润平均值×14.5倍市盈率[2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议[3][8] - 本次交易尚需履行付款及交割程序[3] 新产品和新技术研发 - 银谷制药主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂、苯环喹溴铵鼻喷雾剂和吸入用盐酸氨溴索溶液等[16] - 苯环喹溴铵鼻喷雾剂为银谷制药自主研发的我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药[16] 未来展望 - 本次收购完成后将丰富公司外用制剂产品线，补充鼻喷剂、吸入剂剂型[39] - 本次交易完成后，银谷制药纳入公司合并报表，预计形成一定金额商誉[39][40] - 标的公司未来经营受多种因素影响，商誉存在减值风险[40] - 公司对标的公司的经营、整合及协同发展存在不确定性[41] 其他数据 - 资产基础法评估股东全部权益增值率为70.01%，收益法评估增值率为343.56%[20] - 资产基础法与收益法评估结果相差484,128,525.48元，差异率160.91%[22] - 2024年2月26日收益法评估银谷制药股东全部权益价值为76,800万元[22] - 本次交易标的公司整体估值为78,212万元[23]

市场扩张和并购 - 公司第九届监事会第十二次会议审议通过收购银谷制药有限责任公司90%股权的议案[1] - 收购股权议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2] 会议信息 - 公司第九届监事会第十二次会议于2025年1月22日发出通知，1月26日召开[1] - 参加会议监事应为3名，实际参加3名[1]

文章核心观点 羚锐制药拟7.04亿元收购银谷制药90%股权，此次收购可丰富产品矩阵实现协同，未来将赋能银谷制药扩大业务提升盈利 [1][3][4] 收购交易情况 - 1月27日晚公司公告拟以自有资金7.04亿元收购银谷制药90%股权，交易完成后将成控股子公司纳入合并报表 [1] - 公司于2024年12月4日拟收购100%股权，后协商调整为90% [1] - 收购后公司或指定第三方有权在2027年5月1 - 31日以特定价格受让剩余10%股权 [1] 银谷制药情况 - 创建于2007年，是集研产销于一体的创新型医药企业，有多项荣誉，研发项目曾列国家专项 [1] - 主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂、苯环喹溴铵鼻喷雾剂等，苯环喹溴铵鼻喷雾剂为自主研发1类新药 [2] - 2024年前三季度净利润达4311万元，近年来收入和利润快速增长 [2] - 此前赛托生物曾拟收购60%股权，后终止，本次整体估值7.82亿元与赛托生物收购时相差不大 [2] 羚锐制药情况 - 主营业务为中成药和化药制剂研产销，产品涉及多治疗领域 [3] - 近年来加强外用制剂布局和研发，通过外延收购拓展产品矩阵 [3] 收购意义 - 收购可丰富骨科及呼吸领域产品矩阵，补充鼻喷剂等外用制剂剂型，实现销售和研发协同，契合战略规划 [3] - 公司将发挥优势赋能银谷制药，推动其发展，扩大业务布局，提升规模和盈利能力 [4]

激励计划授予 - 2024年12月19日向9名激励对象授予125万股限制性股票，授予价10.96元/股[2] - 吴希振获授5万股，其余8人各获15万股[5] 激励计划安排 - 有效期最长不超48个月，限售期12、24个月[6] - 两阶段解除限售比例各50%[7] 资金与登记 - 截至2024年12月23日收到激励对象出资1370万元[8] - 2025年1月9日完成过户登记，总股本不变[9] 成本摊销 - 激励成本约1422.50万元，2024 - 2026年分别摊销34.14、1038.48、349.87万元[15][16]