公司治理变动 - 羚锐制药于11月18日晚间发布公告，宣布选举陈燕女士为公司第九届董事会职工代表董事 [2]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人，董事每届任期三年[4] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[6] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应十日内召集并主持[9][10] - 召开定期和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前三日发书面变更通知[16] 会议出席 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事[21] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[22] 决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，相关会议和决议有特殊规则，不足三人提交股东会审议[33] - 董事会应按授权行事，不得越权决议[34] 利润分配 - 董事会就利润分配决议时，先让注册会计师出审计草案，后出正式报告再决议其他事项[35] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] - 部分董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[37] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，除非多数董事同意举手表决，否则书面表决[28] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[45] 签字与落实 - 与会董事应在会议和决议记录签字，不签字又不说明视为同意[41][42] - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并在后续会议通报[44]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定[7] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供审计或评估报告并提交股东会审议[10] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过[10][11][12] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[11][12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易分类 - 关联交易分为日常性和偶发性关联交易，购买原材料等为日常性，其他多为偶发性[6] 特殊关联交易审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[15] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[18] 免于审议披露情况 - 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易等九种交易可免于按关联交易方式审议和披露[18] 人员关联交易要求 - 董事、高级管理人员与公司发生关联交易，需向董事会声明并提交相关书面说明[19] 子公司关联交易处理 - 公司控股子公司与关联人发生关联交易，视同公司行为履行审批和披露义务；参股公司相关交易可能影响股价，公司应履行披露义务[22] 文件保存与制度管理 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限为10年[22] - 本制度由公司董事会修改，报股东会审批，由董事会负责解释[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等三委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需会计岗位5年以上全职经验[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事补选与解聘 - 特定情形致独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10][11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体独立董事过半数同意[13] - 涉及应披露关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 年度述职报告含多方面情况且最迟发年度股东会通知时披露[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[21] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[21] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议材料[21] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息，保存会议资料至少10年[22] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[23] - 给予相适应津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[23] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[23] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[25]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审批[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且三分之二以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批，相关股东不参与表决，半数以上通过[5] - 应由董事会审批的对外担保，全体董事过半数且三分之二以上董事审议同意[6] - 公司为关联人提供担保，非关联董事过半数且三分之二以上审议同意并提交股东会[7] - 公司向控股子公司提供担保，可预计额度提交股东会，实际发生及时披露，担保余额不超额度[6] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[11] - 对外担保需董事会或股东会决议授权，董事长或其授权人签署合同[15] 担保管理 - 财务负责人及其下属财务部负责对外担保统一登记备案管理[17] - 财务部按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[19] 担保展期 - 被担保债务到期后展期需公司继续担保，视为新担保，履行申请审核批准和信息披露义务[19] 信息披露 - 董事会秘书在担保决议后按要求披露相关信息，包括担保总额及占净资产比例[22] - 达到披露标准的担保，被担保人15个交易日未还款等情况需及时披露[23] 核查与追责 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[23] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[23] - 控股股东等不偿还担保债务，董事会应采取措施追讨并追责[25] 制度适用 - 公司对外担保统一管理，控股子公司适用本制度并履行信息披露义务[27]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 商业银行合作 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付特定事项后6个月内可实施置换[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见[12] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 监管检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[21] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[23] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[19] 人员责任 - 公司董事、高管需督促募集资金规范使用，维护资金安全，实现承诺投资效果[25] - 公司及相关人员违规使用募集资金致损失，公司将视情况惩戒，严重时责任人承担民事赔偿责任[25] 子公司实施 - 募投项目通过子公司或受控企业实施，公司要确保其遵守制度规定[27] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[27] - 制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[27]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用防范 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 防范资金占用领导小组由董事长任组长、总经理为副组长[9] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[10] - 控股股东等占用资金原则上应以现金清偿[11] 股东权益与权力 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请冻结控股股东所持股份[10] - 二分之一以上独立董事等有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可参与相关事项[11] 违规处理 - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会视情节处分，涉嫌犯罪移送司法[14] - 公司或子公司、控股公司发生控股股东及关联方非经营性资金占用，将对相关责任人给予行政处分及经济处罚[14][15] - 公司或子公司、控股公司因违规致控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保给投资者造成损失，除行政和经济处罚外还追究法律责任[15] 制度相关 - 公司董事需审慎控制对控股股东及关联方担保债务风险，对违规或失当对外担保损失承担连带责任[15] - 本制度未规定的适用法律法规、规范性文件和《公司章程》，不一致时以其规定为准[17] - 本制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[17]

资产交易审批 - 资产总额、净额、营收、利润不超10%且分别不超5000万、5000万、3000万、100万总经理审批[2][3] - 上述指标超对应金额董事长审批[2][3] - 上述指标10% - 50%董事会审批[2][3] - 上述指标超50%股东会审批[2][3] 其他事项审批 - 单笔财务资助超净资产10%需董事会审议后提交股东会[5] - 对外赞助、捐赠占净利润低于5%总经理审批，5% - 10%董事长审批，10% - 50%董事会审批，超50%报股东会[6] - 同一银行授信20000万以下董事长授权总经理审批，以上董事长审批[6] - 单笔银行融资10000万以下董事长授权总经理审批，以上董事长审批[7] 合同披露与签署 - 购买原材料等合同占总资产50%以上且超5亿、出售产品等合同占主营收入50%以上且超5亿需及时披露[7] - 其他业务合同不超3000万授权总经理签署，以上由董事长或其授权人签署[7]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[6][7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前2个工作日公告并说明原因[13] - 变更现场会议地点需在召开日前2个工作日公告并说明原因[15] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] 投票权与记录 - 董事会等可公开征集股东投票权[19] - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[22] 决议相关 - 减少注册资本回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[23] 信息披露 - 公司应按规定履行信息披露义务，说明判决或裁定影响并配合执行[24] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[24] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后生效[26] - 本规则解释权属于公司董事会[26] - 规则与相关规定相悖时按其规定执行[26]

公司治理 - 2025年11月18日股东大会取消监事会并修订《公司章程》[1] - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事[1] - 同日职工代表大会选举陈燕为第九届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 陈燕1972年9月生，本科学历[4] - 曾任证券事务代表、总经理助理等职，现任董事、副总经理[4]