河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实 施，并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营 目标的实现。 二、考核原则 考核必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提升 管理绩效水平，提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管 理人员。 四、考核机构 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中 ...

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-044 号 河南羚锐制药股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十二次会 议于 2024 年 11 月 25 日以通讯方式发出通知,并于 2024 年 11 月 29 日以通讯方 式召开。会议应到董事 9 名,实到 9 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和 国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案 进行了审议、表决，形成了如下决议： 一、审议通过《关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的议案》 本议案已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提 交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于 2024 年-2025 年日常关联交易预计的 公告》。 关联董事熊伟先生、吴希振先生、赵志军先生、潘滋 ...

员工持股计划人员与认购 - 参与员工不超过189人[8] - 董事等4人合计认购股数上限490,501股，占比25.07%[8] - 中层等185人合计认购股数上限1,465,824股，占比74.93%[8] 资金与股票规模 - 资金总额不超21,441,322元[10] - 标的股票规模不超1,956,325股，占总股本0.34%[10] - 全部有效计划所持股票累计不超总股本10%[11] - 任一持有人对应股票不超总股本1%[11] 计划时间与价格 - 存续期48个月[11] - 购买回购股票价格10.96元/股[10] 业绩考核与解锁 - 2025年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于32%[14] - 2026年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于45%[14] - 非核心业务骨干按绩效分档确定解除限售系数[14] - 核心业务骨干按业绩达成率分档确定解除限售系数[14] - 标的股票过户后12个月分两期解锁，每期50%[12] 管理与会议 - 公司自行管理，管理委员会期限至存续期满[18] - 持有人会议审议选举罢免委员等事项[20] - 首次会议由董事会秘书召集，其后由管理委员会召集，提前3日通知[21] - 表决方式为书面表决，未填视为弃权[22] - 持30%以上份额可提议召开会议，持20%以上份额可提临时提案[23] - 管理委员会3名委员，设主任1人，任期至存续期满[23] - 不定期会议提前3日通知，临时会议5日内召集[25] - 会议过半数委员出席，决议过半数通过[25] 变更与终止 - 存续期可延长，需2/3以上份额同意并经董事会审议[12][33] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内清算[28] - 存续期内持有人职务变更权益不变，违规按规定处理[30] - 法定锁定期内收回份额锁定期满后处理[30] - 公司控制权变更等计划不变，变更需2/3以上份额同意并经董事会审议[33] - 锁定期满后标的股票出售或过户可提前终止[33] - 存续期届满前1个月股票未处理完，可延长存续期[33] - 因停牌等无法变现可延长存续期[33] 其他 - 股东大会通过计划需半数以上表决权同意[6] - 按规定比例计提支付费用[28] - 管理办法未尽事宜由管理委员会和持有人协商[35] - 管理办法解释权属于董事会[35]

河南羚锐制药股份有限公司监事会关于 第九届监事会第十次会议相关事项的审核意见 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司第九届董事 会第十次会议审议的相关事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的意见 经审核，监事会认为：公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的 前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率， 增加投资收益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 因此，我们同意公司使用不超过 22 亿元闲置自有资金进行现金管理。 二、关于《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单的意见 经审核，监事会认为： （一）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监 ...

北京金台（武汉）律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 2024 年员工持股计划 之专项法律意见书 二〇二四年十一月 地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼 电话：027-87123860 传真：027-87819960 北京金台(武汉)律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 2024 年员工持股计划 之专项法律意见书 致：河南羚锐制药股份有限公司 北京金台（武汉）律师事务所（以下简称"本所"）接受河南羚锐制药股份有限 公司（以下简称"羚锐制药"或"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）等我 国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，就公司 2024 年员工持股计划（以下简称"本次员工 持股计划"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称"本所律师")依照现行有 效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")相关规章、规范 性 ...

河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票 数量 1,250,000 股，占公司总股本的 0.22%，拟授予的激励对象包括公司董事、高 级管理人员共 9 人，具体如下： | | | | 获授的限制性股 | 占授予限制 | 占目前公司总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 票数量（万股） | 性股票总数 的比例 | 股本的比例 | | | | 董事、常务副总经 | | | | | 1 | 吴希振 | 理 | 5 | 4.00% | 0.009% | | 2 | 赵志军 | 董事 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 3 | 陈燕 | 董事、副总经理 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 4 | 潘滋润 | 董事 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 5 | 冯国鑫 | 董事、董事会秘书 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 6 | 武惠斌 | 副总经理 | 15 | 12.00% | 0.026% | | 7 | 余鹏 | 财务总监 | 1 ...

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二四年十一月 1 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《河南 羚锐制药股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场 回购的公司 A 股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激 励计划草案公告日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%，本次授予为一次性授 予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本 总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规 ...

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超189人[9] - 资金总额不超21441322元，每份1元[9] - 股份来源为回购专用证券账户1956325股，占总股本0.34%[10] - 受让标的股票价格为10.96元/股[10] - 存续期不超48个月[11] - 标的股票权益分两期解锁，解锁比例均为50%[11] 员工认购情况 - 董事等4人认购股数上限490501股，占比25.07%；中层等185人认购股数上限1465824股，占比74.93%[26] 回购股份情况 - 2021年公司实际回购股份19086325股，占总股本3.36%，回购均价9.67元/股，使用资金总额18447.28万元，截至草案公告日回购专用账户持股3206325股[30] 业绩目标 - 2025年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于32%[38] - 2026年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于45%[38] 个人层面解除限售系数 - 非核心业务骨干激励对象80分（含）以上个人层面解除限售系数为100%，60（含） - 80分系数为80%，60分以下为0%[39] - 核心业务骨干人员业绩达成率80%（含）及以上个人层面解除限售系数为100%，60%（含） - 80%系数为80%，60%以下为0[40] 计划变更与延长 - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[44] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[45] - 因股票停牌或窗口期短等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[45] 管理相关 - 管理委员会管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至存续期满之日止[48] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日发出会议通知[51] - 持有人会议表决方式为书面表决[52] - 单独或合计持有本次员工持股计划20%以上份额的持有人可在持有人会议召开前2日向管理委员会提交临时提案[53] - 单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[55] - 管理委员会不定期会议需提前3日通知委员，临时会议提议后主任应5日内召集[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[56] 授权与公告 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期至计划实施完毕[58] - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[71] - 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内披露相关情况[72] 其他规定 - 员工持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会审议是否参与及资金解决方案，提交持有人会议审议通过[68] - 员工持股计划全体持有人自愿放弃间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权等其他股东权利[74] - 员工持股计划参加对象中的实际控制人及监事自愿放弃间接持有公司股票的表决权等[74] - 员工持股计划经股东大会审议通过后生效[78] - 员工持股计划的解释权属于公司董事会[78] - 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，实施前应征求员工意见[71] - 公司监事会负责核实持有人名单并发表相关意见[71]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-050号 河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%。 一、公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：河南羚锐制药股份有限公司 成立日期：1999年4月18日 1、董事会构成：公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长熊伟先 生，董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生，独立 董事李慧女士、杨钧先生、张钦昱先生。 2、监事会构成：公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李 进先生，监事姜家书先生，职工监事程宝东先生。 3、高级管理人员构成：公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理熊伟 先生，副总经理吴希振先生、陈燕女士、武惠斌先生、叶强先生、李磊先 ...

公司变更 - 拟变更经营范围，增加多项生产项目[1][2][3][4] - 拟修订《公司章程》部分条款，待股东大会审议[3][4] 股本变动 - 因激励对象考核未达标，回购注销24,756股限制性股票[2] - 注册资本由567,140,242元变更为567,115,486元[2][3][4] - 总股本由567,140,242股变更为567,115,486股[2][3][4]