业绩总结 - 2023年银谷制药营业收入214,870,532.50元，净利润13,957,017.51元[19] - 2024年1 - 9月银谷制药营业收入202,593,693.62元，净利润43,110,548.78元[19] - 2023年12月31日银谷制药资产总额293,563,035.97元，负债总额171,668,733.01元，净资产121,894,302.96元[19] - 2024年9月30日银谷制药资产总额259,585,470.23元，负债总额94,580,618.49元，净资产165,004,851.74元[19] 市场扩张和并购 - 2024年12月4日公司签署《收购意向书》，拟收购银谷制药100%股权[5] - 2025年1月27日公司签署《股权转让协议》，收购银谷制药90%股权，价格70390.80万元[6] - 2027年5月1日至5月31日，公司或指定第三方有权受让银谷制药剩余10%股权，价格为2024 - 2026年标的公司每1元注册资本对应净利润平均值×14.5倍市盈率[2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议[3][8] - 本次交易尚需履行付款及交割程序[3] 新产品和新技术研发 - 银谷制药主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂、苯环喹溴铵鼻喷雾剂和吸入用盐酸氨溴索溶液等[16] - 苯环喹溴铵鼻喷雾剂为银谷制药自主研发的我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药[16] 未来展望 - 本次收购完成后将丰富公司外用制剂产品线，补充鼻喷剂、吸入剂剂型[39] - 本次交易完成后，银谷制药纳入公司合并报表，预计形成一定金额商誉[39][40] - 标的公司未来经营受多种因素影响，商誉存在减值风险[40] - 公司对标的公司的经营、整合及协同发展存在不确定性[41] 其他数据 - 资产基础法评估股东全部权益增值率为70.01%，收益法评估增值率为343.56%[20] - 资产基础法与收益法评估结果相差484,128,525.48元，差异率160.91%[22] - 2024年2月26日收益法评估银谷制药股东全部权益价值为76,800万元[22] - 本次交易标的公司整体估值为78,212万元[23]

文章核心观点 羚锐制药拟7.04亿元收购银谷制药90%股权，此次收购可丰富产品矩阵实现协同，未来将赋能银谷制药扩大业务提升盈利 [1][3][4] 收购交易情况 - 1月27日晚公司公告拟以自有资金7.04亿元收购银谷制药90%股权，交易完成后将成控股子公司纳入合并报表 [1] - 公司于2024年12月4日拟收购100%股权，后协商调整为90% [1] - 收购后公司或指定第三方有权在2027年5月1 - 31日以特定价格受让剩余10%股权 [1] 银谷制药情况 - 创建于2007年，是集研产销于一体的创新型医药企业，有多项荣誉，研发项目曾列国家专项 [1] - 主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂、苯环喹溴铵鼻喷雾剂等，苯环喹溴铵鼻喷雾剂为自主研发1类新药 [2] - 2024年前三季度净利润达4311万元，近年来收入和利润快速增长 [2] - 此前赛托生物曾拟收购60%股权，后终止，本次整体估值7.82亿元与赛托生物收购时相差不大 [2] 羚锐制药情况 - 主营业务为中成药和化药制剂研产销，产品涉及多治疗领域 [3] - 近年来加强外用制剂布局和研发，通过外延收购拓展产品矩阵 [3] 收购意义 - 收购可丰富骨科及呼吸领域产品矩阵，补充鼻喷剂等外用制剂剂型，实现销售和研发协同，契合战略规划 [3] - 公司将发挥优势赋能银谷制药，推动其发展，扩大业务布局，提升规模和盈利能力 [4]

激励计划授予 - 2024年12月19日向9名激励对象授予125万股限制性股票，授予价10.96元/股[2] - 吴希振获授5万股，其余8人各获15万股[5] 激励计划安排 - 有效期最长不超48个月，限售期12、24个月[6] - 两阶段解除限售比例各50%[7] 资金与登记 - 截至2024年12月23日收到激励对象出资1370万元[8] - 2025年1月9日完成过户登记，总股本不变[9] 成本摊销 - 激励成本约1422.50万元，2024 - 2026年分别摊销34.14、1038.48、349.87万元[15][16]

员工持股计划参与情况 - 2024年189人参与认购员工持股计划[1] - 最终认购份额21441322份，缴纳资金21441322元[1] 股票过户情况 - 2025年1月7日1956325股过户至员工持股计划账户，价格10.96元/股[2] - 截至披露日，持股占总股本0.34%[2] 解锁与考核 - 存续期不超48个月，分两期解锁，每期50%[2] - 设置公司与个人绩效考核指标[3]

限制性股票授予 - 2024年12月19日以10.96元/股向9名对象授予125万股[1] - 截至12月23日收到激励对象出资1370万元[2] 股本变更 - 授予股票来源为二级市场回购，股本总额不变[2] - 限售股增1250000股，无限售股减1250000股[3] - 变更后限售股1250000股，无限售股565865486股[3]

公司动态 - 羚锐制药参与全国中成药采购联盟集中带量采购的投标工作，公司产品参芪降糖胶囊拟中选本次中成药采购联盟集中带量采购 [1] - 参芪降糖胶囊为国家医保目录及国家基药目录产品 [1] 财务数据 - 2024年前三季度参芪降糖胶囊销售额约为1.66亿元，占公司2024年前三季度营业收入的6.01%（该数据未经审计） [2]

投资评级 - 首次覆盖给予公司"买入"评级，目标价25.94元 [3] 核心观点 - 公司作为中药贴膏龙头，骨科业务受益于老龄化趋势，未来有望实现稳健增长 [3] - 公司财务状况良好，分红表现优秀，2023年股息率为4.68% [1] - 拟收购银谷制药，若交易达成，有望弥补公司鼻喷雾剂型产品空白，并增强院内销售推广能力 [2] 主业稳健 - 公司是中药贴膏龙头，通络祛痛膏和"两只老虎"系列为知名品牌，骨科收入占公司营收六成以上 [1] - 2018-2023年骨科类收入CAGR约为13%，2024年前三季度实现营收27.6亿元，同比增长10% [1] - 老龄化趋势下，骨科医疗需求将持续释放，贴膏市场稳步扩容 [64] 管理进取 - 公司通过两次销售改革，降本增效效果显著，销售费用率从2018年的51.5%降至2024年三季度末的44.4% [1] - 净利率从2018年的12.0%提升至2024年三季度末的20.8% [1] - 应收账款周转天数缩短，现金流表现向好，有息负债率低 [106] 潜在突破 - 公司拟收购银谷制药，银谷制药2023年实现营收2.15亿元，同比增长21%，归母净利润1396万元，扭亏为盈 [2] - 银谷制药的1类新药苯环喹溴铵鼻喷雾剂有望弥补公司鼻喷雾剂型产品空白 [2] - 公司院外销售渠道有望为银谷制药产品放量赋能 [2] 盈利预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为6.65亿元、7.74亿元、8.93亿元，分别同比增长17%、16%、15% [3] - 预计2024-2026年EPS分别为1.17元、1.37元、1.57元 [3] - 给予公司2025年19xPE，对应市值147.1亿元 [3] 行业分析 - 2023年中国三大终端六大市场中成药贴膏剂销售额超过130亿元，同比增长6.5% [65] - 公司通络祛痛膏在院内和院外市场均排名靠前，2024年上半年零售药店终端销售额超2亿元，位居第二 [66] - 老龄化趋势下，骨科患者人数将持续扩容，骨骼肌肉系统疾病市场预计将进一步增长 [64]

股东持股 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 熊维政持股2,456,700股，无累计质押[6] - 熊伟持股3,539,011股，无累计质押[6] 股份质押 - 羚锐集团本次质押8,300,000股，占其所持6.81%，总股本1.46%[2][5] - 本次质押后，累计质押42,994,148股，占其所持35.29%，总股本7.58%[2] - 股东合计持股127,813,609股，累计质押占比33.64%[6] 其他 - 本次质押用于经营流动资金周转，无其他保障用途[3][5] - 本次质押对公司无不利影响，风险可控[6]

激励计划流程 - 2024年11月29日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2024年11月29日至12月9日公示拟授予激励对象名单[10] - 2024年12月18日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] 授予情况 - 2024年12月19日为授予日，向9名对象授予125万股，价格10.96元/股[11][19] 合规情况 - 授予已取得现阶段必要批准与授权，符合相关规定[12][15][21]

会议情况 - 公司第九届监事会第十一次会议于2024年12月19日召开，3名监事参会[1] 激励计划 - 会议审议通过向激励对象授予限制性股票议案[1] - 同意以2024年12月19日为授予日[2] - 向9名对象授予125万股，授予价10.96元/股[2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2]