会议出席情况 - 出席会议股东和代理人850人[4] - 出席股东所持表决权股份212,298,269股，占比37.6476%[4] - 公司9名董事、3名监事全部出席，董秘出席，财务总监及副总列席[6] 议案表决情况 - 续聘会计师事务所议案A股同意票211,569,963，比例99.6569%[7] - 授权现金管理议案A股同意票209,988,763，比例98.9121%[8] - 变更经营范围等议案A股同意票211,544,863，比例99.6451%[9] - 限制性股票激励计划议案A股同意票86,031,865，比例97.3036%[9] - 员工持股计划议案A股同意票85,720,274，比例98.7578%[11] - 5%以下股东对续聘议案同意票83,755,674，比例99.1379%[13] 会议结果 - 股东大会召集、召开及表决程序合规，结果合法有效[15]

股东大会安排 - 2024年第一次临时股东大会通知于11月29日发布，股权登记日为11月30日[5] - 股东大会召开时间为12月18日9∶15 - 15∶00[5] 议案通过要求 - 议案3、4、5、6需经2/3以上通过，其余议案需经1/2以上通过[7]

激励计划 - 2024年11月29日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2024年11月30日在上海证券交易所网站披露相关公告[1] 内幕核查 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人，自查期为2024年5月30日至11月29日[2] - 自查期3名非董高核查对象买卖股票，未利用内幕信息[3][4] 信息管理 - 公司有信息披露及内幕信息管理制度，策划中采取保密措施[5] - 披露前未泄密，核查对象无内幕交易情形[5]

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超189人，董监高4人认购上限490,501股占比25.07%，中层及骨干185人认购上限1,465,824股占比74.93%[26] - 资金总额不超21,441,322元，每份1元[9] - 拟使用已回购股份1,956,325股，占公司总股本0.34%[10] - 受让标的股票价格为10.96元/股[10] - 存续期不超48个月，可提前或延长终止[11][35] - 标的股票权益分两期解锁，每期解锁比例50%[11] 资金与股份情况 - 2021年公司回购股份19,086,325股，占总股本3.36%，回购均价9.67元/股，使用资金18,447.28万元[30] - 截至计划草案公告日，回购专用证券账户持有股份3,206,325股[30] 业绩目标 - 2025年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于32%[38] - 2026年净利润增长率以2023年扣非净利润为基数不低于45%[38] 解锁条件 - 非核心业务骨干80分（含）以上个人层面解除限售系数为100%[39] - 非核心业务骨干60（含） - 80分个人层面解除限售系数为80%[39] - 非核心业务骨干60分以下个人层面解除限售系数为0%[39] - 核心业务骨干业绩达成率80%（含）及以上个人层面解除限售系数为100%[40] - 核心业务骨干业绩达成率60%（含） - 80%个人层面解除限售系数为80%[40] - 核心业务骨干业绩达成率60%以下个人层面解除限售系数为0[40] 管理与决策 - 员工持股计划变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[44] - 召开持有人会议管理委员会应提前3日发出会议通知[51] - 单独或合计持有本次员工持股计划20%以上份额的持有人可在持有人会议召开前2日向管理委员会提交临时提案[53] - 单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[53] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[55] - 管理委员会不定期会议需提前3日通知委员，临时会议提议后主任应5日内召集[56] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[56] 实施流程 - 董事会拟定草案，审议通过后2个交易日内公告相关内容[71] - 股东大会审议员工持股计划，须经出席会议股东所持表决权半数以上通过[71] - 公司将标的股票过户至计划名下2个交易日内，披露相关情况[72] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%[10] - 任一持有人持有的员工持股计划份额对应标的股票数量不超公司股本总额的1%[10] - 本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施[6] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式[9] - 员工持股计划不得在公司定期报告公告前、重大事件决策至披露等期间买卖股票[36][37] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期至计划实施完毕[58] - 本次员工持股计划存续期届满或提前终止，管理委员会需在30个工作日内完成清算并分配[61] - 本次员工持股计划资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资资产[60] - 本次员工持股计划法定锁定期及未符合解锁条件前，持有人不得要求权益分配[61] - 本次员工持股计划应按规定比例计提并支付交易手续费、印花税等[62] - 员工持股计划存续期内，持有人份额一般不得转让、抵押等[63] - 持有人职务变更仍任职等情形，所持权益不变更[63] - 持有人违规、离职等情形，已解锁部分归持有人，未解锁部分公司按原始出资返还[63] - 公司融资时，员工持股计划参与及资金解决方案由管理委员会审议，提交持有人会议通过[68] - 员工持股计划与公司控股股东等不构成一致行动关系[74] - 员工持股计划经股东大会审议通过后生效[78] - 员工持股计划解释权属于公司董事会[78]

股东持股与质押 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 本次解除质押14,600,000股，占集团持股11.99%[3] - 解除质押后集团累计质押34,694,148股，占总股本6.12%[2] 其他信息 - 解除质押时间为2024年12月16日[3] - 集团本次解质股份暂无后续质押计划[5]

激励计划进展 - 公司2024年11月29日审议通过《激励计划（草案）》等议案[1] - 激励对象名单于2024年11月29日至12月9日内部公示[1] 激励对象核查 - 监事会核查拟激励对象信息资料[2] - 激励对象符合任职资格，情况属实[3] - 激励对象为公告时在任董事、高管[4]

报告公司投资评级 - 买入 (维持) [3] 报告的核心观点 - 股权激励和并购将助力公司长期业绩增长 [2] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 发布日期：2024年12月09日 [3] - 收盘价：22.25元 [3] - 一年内最高/最低：26.75元/16.40元 [3] - 沪深300指数：3,973.14 [3] - 市净率：4.36倍 [3] - 流通市值：126.18亿元 [3] 基础数据 - 每股净资产：5.10元 [3] - 每股经营现金流：0.62元 [3] - 毛利率：75.00% [3] - 净资产收益率 (摊薄)：19.83% [3] - 资产负债率：40.61% [3] - 总股本/流通股：56,711.55万股 [3] 投资要点 - 2024年11月29日，公司发布《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年员工持股计划（草案）》，分别向9名董事、高管授予125万股限制性股票，占公司总股本的0.22%；向不超过189名核心骨干员工的持股计划授予195.6万股，约占总股本的0.34%；授予股票价格均为10.96元/股 [3] - 2024年12月4日，公司发布拟使用自有资金收购银谷制药有限责任公司100%的股权公告，综合估值暂定为不超过7.82亿元 [3] - 股权激励业绩考核目标彰显公司发展信心，2025年净利润增长率不低于32%，2026年净利润增长率不低于45% [3] - 不考虑收购，预计2024年、2025年、2026年每股收益分别为1.28元，1.51元和1.75元，对应12月6日收盘价22.25元，动态市盈率分别为17.44倍，14.76倍和12.75倍，维持"买入"评级 [3] 财务报表预测和估值数据汇总 - 营业收入：2024年预计38.08亿元，2025年预计43.79亿元，2026年预计50.36亿元 [6] - 净利润：2024年预计7.24亿元，2025年预计8.55亿元，2026年预计9.90亿元 [6] - 每股收益：2024年预计1.28元，2025年预计1.51元，2026年预计1.75元 [6] - 市盈率：2024年预计17.44倍，2025年预计14.76倍，2026年预计12.75倍 [6] 主要财务比率 - 成长能力：营业收入增长率2024年预计14.98%，2025年预计15.00%，2026年预计15.00% [9] - 获利能力：毛利率2024年预计74.80%，2025年预计75.00%，2026年预计75.00% [9] - 资产负债率：2024年预计39.26%，2025年预计39.01%，2026年预计38.96% [9] - 每股收益：2024年预计1.28元，2025年预计1.51元，2026年预计1.75元 [9] - 市盈率：2024年预计17.44倍，2025年预计14.76倍，2026年预计12.75倍 [9]

文章核心观点 - 羚锐制药计划收购银谷制药100%股权，交易金额不超过人民币78212万元，旨在通过整合资源拓展业务领域 [2] 公司计划 - 羚锐制药计划使用自有资金收购银谷制药100%股权，初步评估综合估值不超过人民币78212万元 [2] - 羚锐制药9月末货币资金为7.72亿元 [3] 交易细节 - 交易双方同意有60天的排他期，期间不得与第三方讨论或达成类似交易 [2] - 交易需进一步协商，包括最终交易方案和金额，且需履行必要的决策和审批程序，存在不确定性 [6] 银谷制药概况 - 银谷制药成立于2007年8月27日，注册资本8200万元，银谷集团控股56.98% [4] - 银谷制药是国家高新技术企业、瞪羚企业、北京市"专精特新"中小企业和国家重大新药创制立项企业，拥有13项发明专利，另有2项正在申请中 [4] - 银谷制药拥有制剂药厂和原料药生产基地，制剂药厂位于北京通州区，原料药生产基地位于河北固安工业园区 [4] 银谷制药产品 - 银谷制药自主研发我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药苯环喹溴铵鼻喷雾剂，以及国内首仿药品鲑降钙素注射液和鼻喷雾剂，另有吸入用盐酸氨溴索溶液 [5] 市场反应 - 12月5日，羚锐制药股价早盘大幅下挫，午盘跌幅达3.98% [7]

公司收购意向 - 公司拟使用自有资金收购银谷制药有限责任公司100%的股权，综合估值暂定为不超过人民币78,212万元 [1] - 银谷制药其他股东已向银谷集团授权，同意银谷集团代表其对外洽谈股权转让事宜 [2] - 本次签订意向协议不构成关联交易 [3] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [4] 银谷制药背景 - 银谷制药成立于2007年，是一家以化学药品研发为核心，集创新药物研究、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业 [4] 交易进展与影响 - 本次签订的意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，具体事宜包括最终交易方案、交易金额等尚需进一步协商洽谈 [4] - 本次交易事项尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司经营业绩的影响 [5] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日，公司货币资金为7.7亿元 [6]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-054号 河南羚锐制药股份有限公司 关于签订股权收购意向协议的公告 1、河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金收购 银谷制药有限责任公司（以下简称"银谷制药"、"标的公司"）100%的股权。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2、本次签订的意向书为各方合作意愿的初步意向性约定，本次股权收购事 项所涉及的具体事宜包括最终交易方案、交易金额等，尚需根据尽职调查、审计 及评估结果等进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决 策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风 险。 3、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，对公司本年度财务状况、经营成果 的影响需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定，现阶段无法 预计对公司当年经营业绩的影响。 4、本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据股权收购事 ...