定期报告披露时间 - 年报需在会计年度结束后四个月内披露[2] - 半年报需在上半年结束后两个月内披露[2] - 季报需在第三、九个月结束后一个月内披露[2] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[2] 业绩预告情形及时间 - 预计年度经营业绩出现六种情形之一，应在会计年度结束后一个月内预告[14] - 预计半年度经营业绩出现三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[14] - 盈利且净利润与上年同期相比变动超50%，年度、半年度按相应时间预告[14] - 利润总额等为负且扣除特定收入后营收低于3亿，年度结束后一个月内预告[14] 编制与披露程序 - 董事会秘书负责组织编制和披露定期报告，按七个程序进行[11] - 可在定期报告公告前披露业绩快报，三种情形应及时披露[13] 责任追究 - 实行定期报告披露重大差错责任追究机制，五种情形相关人员被追责[17] - 中介机构在编制和披露中出错造成损失，公司保留追责权利[17] 相关主体职责 - 独立董事在年报编制中需与多方沟通[6] - 董事会审计委员会要与审计机构沟通，审阅报表和财务报告[8] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规等规定执行[19] - 制度由董事会制订、解释及修订，审议批准后实行[19]

河南羚锐制药股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进本公司经营管理的制度化、规范化、科 学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》及公司章程等规定，特制定本总经理工作细则。 （二）组织实施董事会会议决议、公司年度计划和投资方案； （六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 第二条 公司总经理由董事会聘任，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施 董事会会议决议，对董事会负责。 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。 第四条 公司总经理每届任期三年，届满时连聘可以连任，任期内总经理可以提出 辞职。 第二章 总经理的职权与义务 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常经营和管理工作，并向董事会报告工作； （七）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下 签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十） ...

投资者关系管理制度 - 公司制定制度规范管理工作，保护投资者权益[2] - 遵循公开、公平、公正及合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 管理目的与对象 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5][6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构人员[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 多渠道、多方式开展工作，如官网、新媒体等[7] 官网与说明会 - 在官网设专栏，收集答复诉求，发布更新信息[7] - 特定情形按规定召开投资者说明会[10] - 定期报告披露后及时召开业绩说明会[11] 互动平台与权益支持 - 主动关注互动平台信息，专人查看回复[11] - 支持投资者依法行使权利及保护机构维护权益活动[12] 信息披露与责任 - 信息先在指定报纸和网站披露[12] - 对投资者诉求承担首要处理责任并及时答复[12] 组织与职责 - 董事会秘书负责组织协调工作[14] - 证券部为专职部门[14] - 工作有八项主要职责[14] 禁止行为与人员素质 - 人员在活动中有八项禁止行为[14] - 从事工作的人员需具备四项素质和技能[16] 培训与档案 - 定期开展相关培训并鼓励参加外部培训[16] - 档案保存期限不少于3年[16]

信息管理 - 董事会是重大信息管理机构，董秘为保密负责人[2] - 证券部是唯一信息披露管理机构，未经批准不得泄密[3] 人员与信息范围 - 内部人员含可接触内幕信息者，外部含5%以上股份股东[6] - 重大信息指涉经营、财务或影响股价的信息[5] 保密与披露 - 未公布前内部人员保密，不得买卖证券[9] - 应在指定报刊或网站及时分阶段披露信息[9] 重大事项处理 - 拟实施重大事项需记录知情人名单并报备[10] 制度相关 - 违反制度后果严重公司处分，犯罪移交司法[13] - 制度由董事会制订、解释及修订，审议通过施行[15]

公司基本情况 - 2000 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，10 月 18 日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币 567,115,486 元[9] - 公司已发行的股份数为 567,115,486 股[20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 投资者获得公司股份达到或可能超过 10%，公司可向除该投资者外的在册股东增发新股或配送股份[24] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的 10%，并应在 3 年内转让或注销[28] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方起诉[37] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30 日内未提起诉讼，股东有权自行起诉[39] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日向公司书面报告[41] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[49] 交易审批规定 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上时需董事会审批[97] - 交易指标占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超 1000 万元[98] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[140] 公司合并分立等规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产 10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[167] - 公司合并自股东会作出决议日起 10 日内通知债权人，30 日内公告，债权人 30/45 日内可要求清偿或担保[168][169] 清算相关规定 - 公司因特定情形解散，董事 15 日内成立清算组[174][178] - 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊或系统公告[177] 章程相关规定 - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准[184] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[184]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[2] - 证券部是信息披露等日常办事机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 档案管理 - 记录内幕信息各环节知情人名单及相关档案[9] - 董事会秘书登记备案并及时调整档案[9] - 重大事项要制作进程备忘录[11] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录至交易所备案[11] - 相关主体研究涉及重大事项应填写档案并送达公司[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年以上[12] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自对外泄漏[13] - 公司必要时控制内幕信息知情人员范围[13] - 控股股东及实际控制人控制信息知情范围，股价异动时告知公司[13] - 内幕信息依法披露前，股东和实际控制人不得滥用权利索要内幕消息[14] - 公司提供未公开信息前明确保密义务[14] 交易规定 - 内幕信息知情人买卖公司股票前咨询董事会秘书[14] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司给予处分并要求赔偿[16] - 持有公司5%以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[16] - 公司自查内幕信息知情人买卖证券情况，违规者核实后追责并2个工作日内报送情况[17] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订、解释及修订，经审议批准之日起实行[19]

内部审计制度设置 - 公司应建立内部审计制度并设内部审计部门，对董事会负责[4] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，指导和监督制度建立实施等[7] 内部审计部门职责 - 对公司内部控制、财务信息等进行检查评估[7] - 审查公司内部控制有效性，关注重点事项[11] - 审计对外投资和购买出售资产事项关注审批程序等内容[12][13] - 审计对外担保关注审批程序、风险范围、反担保等内容[14] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序、定价公允等内容[14] - 审计募集资金使用关注存放管理、使用计划、用途变更等内容[15] - 审计业绩快报关注会计准则、会计政策、异常事项等内容[16] - 审查信息披露制度关注制度制定、重大信息范围、保密措施等内容[16] 内部审计工作安排 - 在会计年度结束后两个月提交年度报告和下一年计划[8] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来检查[8] 内部控制问题处理 - 发现内部控制重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[12] - 董事会及时向上海证券交易所报告并披露内部控制重大问题[12] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] 违规处理 - 被审计单位拒绝提供资料等情况内部审计部责令改正，严重的报董事会处理[21] - 被审计单位拒不执行审计结论内部审计部责令改正，拒不改的报董事会处理[21] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[23] 审计档案保存 - 审计档案保存时间不少于10年[9]

委员会人员构成 - 战略委员会成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应占1/2以上[18] - 审计委员会由3至7名董事组成，独立董事应占1/2以上，至少有一名专业会计人士[34] - 薪酬与考核委员会成员由3 - 7名董事组成，独立董事占1/2以上[51] 委员会选举与任期 - 提名委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[18] - 审计委员会成员由董事长或全体董事的三分之一提名，董事会以全体董事过半数选举产生[34] - 战略委员会和提名委员会任期均与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4][18] 委员会会议规则 - 战略委员会会议需提前7日通知全体委员，特殊情况除外[11] - 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 战略委员会会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[11] - 提名委员会会议需提前七日通知全体委员，特殊情况不受限[26] - 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[26] - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[42] - 审计委员会会议需提前七天通知全体委员，特殊情况不受限[42] - 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[42] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，需提前七天通知全体委员[60] - 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[60] 委员会其他规定 - 战略委员会会议记录保存期限不少于10年[12] - 提名委员会和审计委员会会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[27][44] - 薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[62] - 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供经营和考评资料等[51][57] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[60] 公司薪酬相关 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[55] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评，结果表决通过后报董事会[58] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释和修订，与新规定不一致时以新规定为准[29][46] - 本规则经董事会审议通过后生效[29][46] - 本规则由董事会解释和修订，经审议通过后生效[64]

控股子公司定义 - 直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的独立法人公司[2] 会议与报告 - 重大会议通知和议题须在会议通知日5日前报公司董事会秘书[7] - 董事、监事及高级管理人员年度结束后1个月内应提交年度述职报告[10] - 每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划并上报[12] 经营指标与考核 - 公司管理层向控股子公司下达年度经济指标[12] - 公司对经营计划完成情况考核，签订经营目标责任书[27] 权限限制 - 不具有独立的股权、重大资产处置、对外筹资、对外担保及对外投资权[13] - 向银行贷款需公司担保，提前报送材料经审批办理[14] 信息管理 - 向董事会秘书报告重大信息，由其确定是否提交审议[16] - 信息披露由公司证券部管理，董事会秘书安排[30] 人员与审计 - 财务负责人由公司委派，更换需公司同意[18] - 公司定期或不定期进行审计监督[21] 其他管理 - 行政管理参照公司文件制订规定，重要资料报备归档[24] - 人力资源管理接受公司指导监督，人员编制年初上报[26]

会议情况 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年10月28日召开，9名董事全到[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，9票赞成[1] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会批准[1][2] - 审议通过制定、修订部分公司治理制度议案，部分待股东大会批准[3][4] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案，9票赞成[4]