激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票125万股，占公司股本总额0.22%[5][25] - 授予价格为10.96元/股[5][38] - 激励对象9人，约占全部职工人数0.36%[6][20] - 有效期最长不超过48个月[7][30] 授予与限售安排 - 股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记，否则终止[8][31][60] - 授予登记完成之日起12个月后分两期解除限售，比例均为50%[7][34] - 限售期分别为12个月、24个月[32] 人员获授情况 - 吴希振获授5万股，占授予总数4.00%，占总股本0.009%[27] - 赵志军等8人各获授15万股，各占授予总数12.00%，各占总股本0.026%[27] 考核与费用 - 解除限售考核年度为2025 - 2026年[44] - 2025年净利润增长率不低于32%，2026年不低于45%（以2023年扣非净利润为基数）[44] - 个人考核80分（含）以上，解除限售系数100%；60（含） - 80分，系数80%；60分以下，系数0%[45] - 预计确认费用总额1365万元[54] - 2025 - 2027年成本摊销分别为938.44万元、398.12万元、28.44万元[56] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n) [47] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n) [47] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n [47] - 资本公积转增股本等，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n) [48] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [49] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n [49] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0–V，且P须大于1 [49] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，已获授未解除限售股票按授予价加利息回购注销；激励对象有个人责任按授予价回购注销[72] - 公司控制权变更、合并分立等，激励计划正常实施[72] - 公司信息披露问题，未授予股票不得授予，已获授未解除限售股票按授予价回购注销，已解除限售激励对象返还已获权益[72][73] - 激励对象职务变更仍任职，限制性股票按原程序进行；成为不得为激励对象情形，已获授未解除限售股票按规定处理[74] 变更与终止 - 激励计划变更在股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定，不得提前解除限售和降低授予价格（特定原因除外）[64] - 激励计划终止在股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定，终止时回购未解除限售股票[65] 其他规定 - 授予和解除限售前需向证券交易所申请，经确认后由证券登记结算机构办理登记结算[61][63][65] - 公司具有激励计划解释和执行权，可回购未达条件股票，代扣代缴税费，不为激励对象提供财务资助[67] - 激励对象应尽责，自筹资金，按规定限售股票，因激励收益缴税，公司信息披露问题需返还全部利益[69][70] - 激励对象多种情形下已获授未解除限售股票由公司按授予价回购注销[75][76] - 激励对象退休离职等，已获授限制性股票按规定程序进行且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[75][76] - 公司按激励计划回购股票，回购价格按约定确定，特定事项需调整[77] - 资本公积转增股本等情形，回购价格调整公式P＝P0÷(1＋n) [78] - 缩股情形，回购价格调整公式P＝P0÷n [78] - 派息情形，回购价格调整公式P＝P0 - V且P＞1 [78] - 配股情形，回购价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] [78] - 增发新股，限制性股票回购价格不做调整[78] - 资本公积转增股本等情形，回购数量调整公式Q＝Q0×(1＋n) [79] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向公司所在地法院诉讼解决[82]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-050号 河南羚锐制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予的限制性股票数量为 125 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 567,115,486 股的 0.22%。 一、公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：河南羚锐制药股份有限公司 成立日期：1999年4月18日 1、董事会构成：公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长熊伟先 生，董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生，独立 董事李慧女士、杨钧先生、张钦昱先生。 2、监事会构成：公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李 进先生，监事姜家书先生，职工监事程宝东先生。 3、高级管理人员构成：公司现任高级管理人员 8 人，分别是：总经理熊伟 先生，副总经理吴希振先生、陈燕女士、武惠斌先生、叶强先生、李磊先 ...

公司变更 - 拟变更经营范围，增加多项生产项目[1][2][3][4] - 拟修订《公司章程》部分条款，待股东大会审议[3][4] 股本变动 - 因激励对象考核未达标，回购注销24,756股限制性股票[2] - 注册资本由567,140,242元变更为567,115,486元[2][3][4] - 总股本由567,140,242股变更为567,115,486股[2][3][4]

会议信息 - 现场会议于2024年12月18日14：00召开[4] - 网络投票交易系统投票时间为2024年12月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 网络投票互联网投票平台时间为2024年12月18日9:15 - 15:00[4] - 截止2024年12月11日交易结束后在册股东可参会[4] 审议事项 - 会议审议续聘会计师事务所、授权现金管理等议案[5] 限制性股票激励 - 董事会提请授权确定授予日、调整数量价格等多项事宜[21] 员工持股计划 - 股东大会授权董事会办理设立、修订等相关事宜[32] - 授权有效期自通过至实施完毕[32]

资金安排 - 公司拟用不超22亿闲置自有资金现金管理，额度内循环使用[2][4][8] - 资金来源为公司及子公司闲置自有资金[6] 决策流程 - 2024年11月29日相关会议审议通过议案，尚需股东大会审议[8][9] - 授权期限自2024年第一次临时股东大会通过至下一年度股东大会[2][5] 投资方式 - 购买安全性高、流动性好、风险低的金融机构理财产品或存款类产品[2][7] 风险与应对 - 投资受政策、市场等风险影响，公司将控制风险[10][12] 影响 - 现金管理不影响主业，可提高资金使用效率[13][14]

时间安排 - 征集投票权时间为2024年12月12 - 13日特定时段[2] - 股东大会现场于2024年12月18日下午14:00召开，网络投票为当日[6] - 股权登记日为2024年12月11日下午交易结束后[8] 征集相关 - 征集人张钦昱未持股，表决意见为同意[4] - 征集对象为登记在册并办手续的全体股东[8] - 征集议案与2024年限制性股票激励计划相关[6] 委托投票 - 需按要求填写提交授权委托书及文件[8] - 满足条件的授权委托将被确认为有效[10] - 重复授权以最后一次为准[11]

员工持股计划基本信息 - 参与员工不超过189人[10][25] - 资金总额不超过21,441,322元[10][32] - 拟使用已回购股份1,956,325股，占总股本0.34%[11][32] - 受让标的股票价格为10.96元/股[11][30] - 存续期不超过48个月[12][34] - 标的股票权益分两期解锁，每期解锁比例50%[12][35] 股份限制 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%[11][32] - 任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超公司股本总额1%[11][32] 实施条件与流程 - 需经公司股东大会批准，实施前征求员工意见[7][13] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[66] - 股东大会决议需经出席会议股东所持表决权半数以上通过[66] - 标的股票过户后2个交易日内披露情况[67] 业绩考核 - 2025年净利润增长率不低于32%，2026年不低于45%[37] 个人考核 - 除核心业务骨干外激励对象个人考核80分（含）以上，解除限售系数100%；60（含） - 80分，系数80%；60分以下，系数0%[37] - 核心业务骨干人员个人考核业绩达成率80%（含）及以上，解除限售系数100%；60%（含） - 80%，系数80%；60%以下，系数0[38] 变更与终止 - 变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[42] - 存续期届满后自行终止；锁定期满后、存续期届满前，标的股票全部出售或过户可提前终止[43] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长存续期[34][43] - 因公司股票停牌或窗口期短等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过，存续期限可延长[43] 持有人会议 - 单独或合计持有20%以上份额的持有人可提交临时提案[51] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开会议[51] - 会议召开管理委员会提前3日发通知，紧急情况可口头通知[49] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为存续期[52] - 不定期会议提前3日通知委员，临时会议提议后主任5日内召集[54] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[54] 其他 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[56] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[59] - 按规定比例计提并支付交易手续费、印花税等费用[60] - 全体持有人自愿放弃间接持有公司股份的表决权[69] - 参加对象中的实际控制人及监事等自愿放弃相关表决权并承诺不担任管理委员会职务[69] - 持有人会议为最高权力机构，选举产生管理委员会[70] - 审议议案时相关人员回避表决[70] - 经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[73] 回购情况 - 2021年实际回购股份19,086,325股，占总股本3.36%，回购均价9.67元/股，使用资金18,447.28万元[29] - 截至计划草案公告日，回购专用证券账户持有股份3,206,325股[29]

员工持股计划 - 2024年11月28日公司职工代表大会召开，就员工持股计划征求意见[2] - 审议通过《羚锐制药2024年员工持股计划（草案）》及摘要议案[2] - 实施前征求员工意见，无损害公司及股东利益和强制员工参与情形[2] - 利于公司可持续发展，职工代表一致同意草案及摘要内容[3] - 事项需经董事会及股东大会审议通过方可实施[3]

业绩总结 - 2021年度以564,252,667股为基数，每股派现0.50元，共派现282,126,333.50元[9][10] - 2022年度以564,093,355股为基数，每股派现0.60元，共派现338,456,013.00元[10] - 2023年度以563,933,917股为基数，每股派现0.80元，共派现451,147,133.60元[11] 激励计划 - 公司具备实行2024年限制性股票激励计划的主体资格和条件[13] - 2024年11月29日第九届董事会第十二次会议通过激励计划草案等议案[14][15] - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 激励对象包括9名公司董事、高级管理人员[20] - 激励对象名单公示期不少于10天[17][21] - 公司需在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[17][23] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[24] - 限制性股票授予及解锁设置系列条件，满足条件才能解除限售[26] - 董事吴希振等5人是激励对象，董事会会议关联董事已回避表决[27] - 激励计划已履行程序及后续程序符合管理办法规定[18] - 截至法律意见书出具日，激励计划信息披露符合管理办法规定[23] - 《激励计划（草案）》内容及激励对象确定符合规定[28] - 公司已就实行本次激励计划取得必要批准[28] - 拟作为激励对象的董事在审议相关议案时回避表决[29] - 公司其他董事与激励对象无关联关系[29] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助及担保[29] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务[29] - 公司实行本次激励计划不损害上市公司及全体股东利益[29] - 公司应在股东大会通过议案后实施激励计划相关事项[29] - 公司需按规定实施相关程序及履行后续信息披露义务[29]

报告公司投资评级 - 买入维持评级 未来6个月内公司相对沪深300涨幅15％以上 [4] 报告的核心观点 - 报告对羚锐制药业绩增长表示肯定 业绩增长符合预期 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 羚锐制药前身为河南省信阳羚羊山制药厂 1988年8月始创 经历多次改制与股东引入 2000年10月在上交所上市 第一大股东为河南羚锐集团 截至2024年三季报持股比例为21.48% 产品集中在骨科麻醉科心脑血管以及皮肤科等领域 骨科外用贴膏剂是主要收入和毛利润来源 [2] 财务数据 - 2024年前三季度实现营业收入27.59亿元 同比增长10.07% 归母净利润5.74亿元 同比增长23.10% 扣非归母净利润5.41亿元 同比增长22.54% 基本每股收益1.02元 单看第三季度 营业收入8.53亿元 同比增长5.83% 归母净利润1.61亿元 同比增长7.8% 扣非后归母净利润1.47亿元 同比增长4.81% 基本每股收益0.29元 [3] - 2024年毛利率为75% 较上年同期提升0.37个百分点 净利率为20.80% 较上年同期提升2.2个百分点 销售费用率为44.42% 较上年同期下滑1.41个百分点 管理费用率为4.37% 较上年同期继续下降0.68个百分点 研发费用率为2.70% 较上年同期增加0.05个百分点 财务费用率为0.48% 现金流较为充沛 [3] - 预计2024年、2025年、2026年每股收益分别为1.28元 1.51元和1.75元 对应11月6日收盘价21.54元 动态市盈率分别为16.88倍 14.29倍和12.34倍 [4] - 2022 - 2026年的营业收入、净利润、每股收益、市盈率等数据呈现一定增长趋势 且各项财务比率如毛利率、净利率等也有相应变化 资产负债情况也有数据体现 [6][8][9]