北京金台(武汉)律师事务所 关于河南羚锐制药股份有限公司 2023 年年度股东大会 之法律意见书 金台津师事务所 JIN TAI LAW FIRM 二〇二四年五月 地址:湖北省武汉市武昌和平大道三角路恒大首府 55 楼 电话:027-87123860 传真:027-87819960 (武 )律 2023年 :河 (武 )律 (以 " ")接 (以 " ")委 ,根 (以 " ") (以 ) (以 " '')的 ,就 2023年 (以 " ")出 ,本 ,按 ,查 ,包 2024年 4月 24日 2024年 4月 26日 (http://洲 sse.com.cn)上 ,同 ,出 ,本 ,即 ,有 ,有 ,且 ,无 (二)本 2024年 5月 20日 666号 :采 ,通 2024年 5月 20日 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通 2024年 5月 20日 9:15-15:00。 ,本 ,而 ,不 ,公 , (一)本 2024年 4月 24日 ,公 2023年 ,公 2024年 4月 26日 2023年 (以 " '')等 ,该 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、根据 ...

公司基本信息 - 公司于2000年9月10日首次发行4000万股人民币普通股，10月18日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为人民币567,140,242元[11] - 公司股份总数为567,140,242股[19] 股份相关规定 - 投资者获股达或超10%，公司可向其他在册股东增发或配送股份[21] - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%[25] - 董监高所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 公司收购股份用于减资，10日内注销；用于合并等，6个月内转让或注销；用于员工持股等，3年内转让或注销且合计不超已发行总额10%[23] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[35][37] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司2个月内召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[37][42] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东特定情况下可自行召集和主持股东大会[43] - 单独或合并持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 召集人年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[45] - 股东大会延期或取消，召集人原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[46] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[46] - 董事长或监事会主席不能履职时推举主持人员[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[59] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[61] - 董事会等可提董事、监事候选人议案[61][62] - 股东大会选举董事、监事多于1人时实行累积投票制，当选最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[63] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[65] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施[67][68] 董事相关 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[70] - 兼任总经理等的董事总计不超公司董事总数的1/2[73] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事则30日内提议召开股东大会解除职务[75] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[75] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[76] - 未经批准董事擅自以公司财产为他人担保，董事会建议撤换并承担赔偿责任[76][77] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[108] - 董事长由全体董事的4/5以上选举产生和罢免[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[117] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审批[112] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需董事会审批[114] 总经理与监事会 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前十日书面送达；临时会议提前5日书面通知，紧急事由可随时通知[112] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[112] - 监事会会议记录保存期限不少于十年[113] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、半年报、季报[115] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 董事会在股东大会后2个月内完成股利派发[116][121] - 重大投资或现金支出定义及利润分配相关比例规定[118] - 利润分配预案经董事会过半数表决通过提交股东大会，由出席股东或代理人所持二分之一以上表决权通过[120] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[121] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][139] - 公司特定情形解散15日内成立清算组清算[144] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 清算组按规定通知债权人，债权人申报债权[145] - 清算结束后，清算组30日内申请注销公司登记并公告终止[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用，解聘或不再续聘提前30天通知[128][129][130] - 公司会议通知方式及送达日期规定[134][135] - 控股股东、实际控制人、关联关系、对外担保定义[155] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[155] - 章程以在河南省工商行政管理局核准登记后的中文版为准，由公司董事会负责解释[155][156] - 章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[158]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-025 河南羚锐制药股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：河南省新县将军路 666 号羚锐制药会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 法》及《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 9 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、 公司董事会秘书冯国鑫先生出席本次会议，财务总监余鹏先生以及副总经理 叶强先生、武惠斌先生、李磊先生列席本次会议。 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 169,168,147 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占 ...

河南羚锐制药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南羚锐制药股份有限公司(简称"公司")行为,保证股东大 会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")等有关规 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会的职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 股 ...

河南羚锐制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）和《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 董事会下设机构 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事每 届任期三年，任期届满，可连选连任。 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 ...

河南羚锐制药股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范河南羚锐制药股份有限公司(以下称"公司")监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律法规及《河南羚锐制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，制订本规则。 第二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第二章 监事会 第三条 监事会由 3 名监事组成，其中股东推选的监事 2 名，职工代表大会 选举的职工监事 1 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 董事和其他高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事会设监事会主席 1 名，由监事会会议选举产生。 第五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 ...

河南羚锐制药股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构及公司董事会结构，切实保护中小 股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定及和《河南羚锐制药股份有 限公司章程》的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至 少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体 ...

股权结构 - 新锐投资及其一致行动人曾合计持股138,681,109股，占总股本24.45%[2] - 河南羚锐集团有限公司持股121,817,898股，占比21.48%[4] - 熊维政持股2,456,700股，占比0.43%[4] - 熊伟持股3,539,011股，占比0.62%[4] 减持情况 - 新锐投资拟减持不超1.92%，即10,867,500股[2] - 截至2024年5月14日累计减持10,867,500股，占减持前总股本1.92%[2] - 减持价格24.57元/股，总金额267,014,475元[5] - 新锐投资当前持股为0股，比例0%[5] - 实际减持与计划一致，达最低数量未提前终止[6]

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2024-023 号 河南羚锐制药股份有限公司 关于获得药品注册证书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到国家药品监督 管理局（以下简称"国家药监局"）核准签发的盐酸二甲双胍缓释片《药品注册 证书》，现将相关情况公告如下： 一、药品的基本情况 药品名称：盐酸二甲双胍缓释片 剂型：片剂 规格：500mg 申请事项：药品注册（境内生产） 注册分类：化学药品 4 类 上市许可持有人：河南羚锐制药股份有限公司 生产企业：河南羚锐制药股份有限公司 药品批准文号有效期：至 2029 年 04 月 29 日 审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品 符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品注册证书。 二、药品相关的信息 盐酸二甲双胍缓释片属于双胍类降血糖药，可减少肝脏葡萄糖的生成量及肠 道对葡萄糖的吸收，并通过增加外周葡萄糖的摄取和利用，提高胰岛素敏感性， 降低基础和餐后血糖。 盐酸二甲双 ...

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司发布2023年报,2023年实现营业收入33.11亿元(+10.31%),归母净利润5.68亿元(+22.09%),扣非归母净利润5.34亿元(+30.61%) [1] - 2024年1季度,公司实现营业收入9.09亿元(+15.27%),归母净利润1.90亿元(+31.98%),扣非归母净利润1.81亿元(+31.55%) [1] - 公司贴膏剂产品品牌影响力持续提升,贴膏剂稳健增长;口服制剂、新品种持续放量 [1] - 2023年贴剂实现收入20.47亿元(+6.91%),其中核心产品通络祛痛膏年销售收入超10亿元,"两只老虎"系列产品年销量超10亿贴 [1] - 公司通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏等5款产品入选2023年上半年中国城市实体药店终端中成药贴膏剂TOP20品牌 [1] - 公司费用率持续优化,经营质量处于较高水平,2023年销售费用率为45.41%,较上年同期下降2.68个百分点 [2] - 公司经营活动产生的现金流量净额为8.13亿元(-2.57%),绝对金额仍处于较高水平 [2] 财务预测和估值 - 预计2024年至2026年公司营业收入分别为37.96亿元、42.97亿元和48.56亿元,同比增速分别为14.6%、13.2%和13.0% [4] - 预计2024年至2026年归母净利润分别为6.82亿元、7.87亿元和9.07亿元,同比增速分别为20.0%、15.3%和15.3% [4] - 以5月8日收盘价计算,公司对应PE分别为20.9倍、18.1倍和15.7倍 [4] 风险提示 - 贴膏剂市场竞争加剧,收入增速低于预期 [3] - 院内产品受集采影响,降价幅度超预期 [3]