会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 十分之一以上表决权股东提议等三种情况应开临时会议[6][7] - 董事长十日内召集主持会议[9] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知[10] - 紧急时可口头通知并说明[9] 会议变更与延期 - 定期会议变更需提前三日书面通知[10] - 两名独立董事联名可书面提延期，董事会应采纳[10] 董事出席 - 董事连续两次未出席且不委托，建议股东会撤换[12] - 独立董事如此，董事会三十日内提议解职[12] 会议举行与表决 - 过半数董事出席会议方可举行[17] - 关联董事表决回避，无关联董事过半数出席[20] - 决议一般需全体董事半数以上赞成，部分事项有额外要求[22] - 部分情况可要求暂缓表决[20] - 提案未通过，一个月内不重审[22] - 一人一票，记名书面表决[21] 会议记录与档案 - 记录方式有纪要和决议[21] - 秘书做好记录，与会人员签字确认[23][25] - 会议可全程录音[25] - 档案保存十年以上[27] 其他 - 提案应符合四个条件[14] - 秘书征求意见形成初步提案[14] - 秘书会后上报并披露信息[27] - 未披露前参会人员保密[28] - 董事长督促决议落实并通报情况[28] - 规则经股东会批准生效，解释权归董事会[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集与提案 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集，会前持股不低于10%[8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与披露 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11][18] - 通知需披露提案内容，选举董事应披露候选人资料[11][12] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[21] - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 投票制与结果 - 特定情况采用累积投票制[23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[25] - 未填等表决票视为弃权[25] 提案实施与撤销 - 派现等提案通过，公司应在会后2个月内实施[26] - 股东60日内可请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[27] 争议处理与记录 - 有争议及时诉讼，判决前执行决议[28] - 上市公司对判决或裁定履行披露义务[28] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[30][31] 会后事项 - 董事会秘书会后上报材料并办理披露事务[33] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 决议及时公告且内容详细列明[33] - 决议公告与宣读内容一致[33] 授权与生效 - 普通决议事项授权需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[36] - 规则经股东会批准生效，解释权属董事会[39]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上应提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[16] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[17] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17][18][19] 日常关联交易 - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[19] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19][20] 其他规定 - 9类交易可免于关联交易审议和披露[20] - 制度未尽事宜或与监管文件冲突以监管文件为准[23] - 制度所称“以上”“内”含本数，“不足”不含本数[23] - 制度解释权属于董事会[23] - 制度经股东会批准生效，修订亦同[23]

审计委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 审议财务信息披露等事项后提交董事会[10] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[11] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 召集人提前三天通知，投票表决，过半通过[13][21] 信息披露 - 披露人员情况、年度履职等情况[17] - 履职问题、意见未采纳等需披露[17] 工作细则 - 未尽事宜按法规和章程执行[19] - 解释权归董事会，决议通过生效[20]

公司基本信息 - 公司1993年12月成立，发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股，占总股本的87.78%[5] - 公司设立时发行股份总数为112,725,900股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为438,847,974股，全部为普通股[5] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》并取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 《公司章程》中第七章监事会相关条款被废除[43] 法定代表人及股东责任 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人[2] - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[7] - 持有5%以上股份的股东等将股票或证券在6个月内买卖，所得收益归公司所有[7] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[24] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权，新增决定公司重大会计政策调整等职权[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[28] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[29] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[31] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[35] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[35] - 股东会审议利润分配政策调整或变更议案，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上同意[36] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[35] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前60天通知[38] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[38]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年10月10日[2] - 现场会议10月10日14点30分在南京软件大道21号B座1楼会议室召开[2] - 网络投票10月10日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案与登记信息 - 本次大会审议4项非累积投票议案，已披露[7][8] - 股权登记日为2025年9月25日[12] - 会议登记时间为9月29日9:00 - 17:30，地点在南京软件大道21号B座[14]

会议相关 - 第十一届董事会第十二次会议于2025年9月19日召开，5位董事参与表决[1] - 召开2025年第二次临时股东大会的议案获通过[7][8] 预案审议 - 多项章程、规则修订预案提交2025年第二次临时股东大会审议，均全票同意[1][3][4][5] - 修订《董事会审计委员会实施细则》议案在相关议案股东大会审议通过后生效[5][6]

公司治理调整 - 公司于2025年9月19日以通讯方式召开第十一届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议关于修订公司章程并取消监事会的议案 [1] 财务结构分析 - 2025年1至6月营业收入构成中商品流通业务占比91.44% [1] - 服装加工业务收入占比6.23% [1] - 其他业务收入占比1.55% [1] - 化工仓储业务收入占比0.77% [1] 市值数据 - 公司当前市值为25亿元人民币 [1]

市场整体表现 - 上证综指报3852.31点，跌幅0.21% [1] - A股总成交额达10757.64亿元 [1] 技术指标异动个股 - 152只A股出现5日均线主动下穿10日均线形态 [1] - 松井股份5日均线较10日均线距离最大达-1.61% [1] - 春光科技5日均线较10日均线距离-1.02% [1] - 派林生物5日均线较10日均线距离-0.93% [1] 个股详细技术数据 - 松井股份最新价40.09元，较10日均线乖离率-3.28% [1] - 春光科技最新价38.70元，较10日均线乖离率-6.79% [1] - 派林生物最新价17.32元，较10日均线乖离率-2.64% [1] - 科恒股份最新价14.54元，较10日均线乖离率-3.37% [1] - 菜百股份最新价14.16元，较10日均线乖离率-2.42% [1] - 奥锐特最新价22.71元，较10日均线乖离率-1.74% [1] - 慕思股份最新价28.16元，较10日均线乖离率-2.96% [2] - 聚胶股份最新价42.46元，较10日均线乖离率-3.19% [2] - 抚顺特钢最新价5.38元，较10日均线乖离率-2.96% [2]

股价表现与交易数据 - 9月12日盘中股价下跌2.02%至5.81元/股 成交额3881.50万元 换手率1.51% 总市值25.50亿元 [1] - 主力资金净流出756.32万元 特大单买卖占比分别为6.79%买入和15.18%卖出 大单买卖占比分别为25.60%买入和36.69%卖出 [1] - 年初至今股价上涨38.33% 但近期呈下跌趋势 近5日/20日/60日分别下跌0.85%/2.19%/2.02% [1] 股东结构与资金流向 - 股东户数达1.91万户 较上期增长8.19% 人均流通股22812股 较上期减少7.57% [2] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入11.81亿元 同比下降17.64% 归母净利润1559.35万元 同比下降17.36% [2] 分红历史记录 - A股上市后累计派现7.38亿元 近三年累计派现3949.63万元 [3] 公司基础信息 - 成立于1981年10月21日 2000年9月1日上市 总部位于江苏省南京市雨花台区 [1] - 主营业务构成：商品流通收入占比91.44% 服装加工收入占比6.23% 化工仓储收入占比0.77% 其他收入占比1.55% [1] - 行业分类属商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ 概念板块涵盖小盘/足球概念/跨境电商/江苏国资/RCEP概念 [1]