江苏苏豪时尚集团股份有限公司 章 程 （2025 年第二次临时股东大会审议通过） 二零二五年十月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 党组织 | 4 | | 第四章 | 股 份 | 6 | | 第五章 | 股东和股东会 | 10 | | 第六章 | 董事和董事会 | 30 | | 第七章 | 高级管理人员 | 47 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 50 | | | 第九章 | 通知和公告 | 55 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 56 | | | 第十一章 | 修改章程 | 61 | | 第十二章 | 附 则 | 62 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏体改 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 江苏苏豪时尚集团股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《公司章程》和 其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。 第三条 本规则对公司全体股东、股东代理人、出席及列席 股东会会议的董事和其他有关人员都具有约束力。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 — 1— 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 时股东会不定期召开，出现《 ...

证券代码：600287 证券简称：苏豪时尚 公告编号：2025-033 江苏苏豪时尚集团股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟根据股票市场行 情择机出售所持部分南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"南京聚隆"）A 股 股票。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，未达到股东大会审 议标准。 本次出售股票能否成交及具体交易时间、交易价格均存在不确定性。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为优化公司资产结构，进一步聚焦主业发展，公司于 2025 年 10 月 9 日召开 第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的部分股票资 产的议案》，全体董事一致同意公司出售所持部分南京聚隆 A 股股票，出售数 量不超过 550 万股，出售期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，授权管理层 择机出售，授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易方 式、交易数量、交易价格等。 2 ...

证券代码：600287 证券简称：苏豪时尚 公告编号：2025-034 江苏苏豪时尚集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 10 月 10 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 142 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 238,756,445 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.41 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事长李炎洲先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》 的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任 ...

苏豪时尚公告，公司控股股东江苏苏豪亚欧互联科技集团有限公司自2025年4月9日至2025年10月8日， 通过上海证券交易所集中竞价累计增持50万股，占公司总股本0.11%，增持金额199.25万元；其增持计 划期间为2025年4月9日至2026年4月8日，拟增持金额1500万元至3000万元，后续将继续择机增持。 ...

江苏苏豪时尚集团股份有限公司 二零二五年第二次临时股东大会 会 议 文 件 二零二五年十月十日 2025 年第二次临时股东大会会议文件 江苏苏豪时尚集团股份有限公司 二零二五年第二次临时股东大会会议议程及有关事项 一、会议时间： 现场会议时间：2025 年 10 月 10 日（星期五）下午 14:30 网络投票时间： 1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为 2025 年 10 月 10 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 10 日（星期五）9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网 络投票系统） 三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 四、现场会议支持人：董事长李炎洲先生 五、出席人员： 1、截至 2025 年 9 月 25 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是 公司的股东； 3、公司全体董事、监事 ...

公司治理修订 - 公司章程条款修订 仅涉及非实质性调整 包括序号变化和标点调整等[1] - 修订后公司章程将提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会[3] - 股东大会召集人为董事会[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[3] - 现场会议将于2025年10月10日14点30分在南京市软件大道21号B座1楼会议室召开[3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[4] - 网络投票时间为2025年10月10日全天 其中交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[4] 会议审议事项 - 议案1为特别决议议案[5] - 所有议案已于2025年9月23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站[5] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票[6] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和[6] - 重复表决情况下 以第一次投票结果为准[6] - 股东必须对所有议案完成表决后才能提交投票[7] 参会资格 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席会议[8] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议[9] - 公司聘请的律师也将参会[10] 会议登记 - 登记时间为2025年9月29日9:00-17:30[11] - 登记地点为南京市软件大道21号B座[11] - 个人股东需持股东账户卡和身份证 非个人股东需持股东账户卡、营业执照复印件和法定代表人身份证[11] - 现场参会股东需通过传真方式办理登记[11] 联系方式 - 联系人：董事会办公室[12] - 联系电话：025-52875628[12] - 传真：025-84201927[12] - 地址：南京市软件大道21号B座 邮编：210012[12] 其他事项 - 与会股东需自行承担交通及食宿费用[13]

公司治理结构调整 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关《监事会议事规则》废止 [13] - 该事项已获董事会全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票） 将提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][3][13] 管理制度系统性修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》四项制度 均获董事会全票通过（同意5票）并提交股东大会审议 [4][5][6][7] - 《董事会审计委员会实施细则》修订将在股东大会通过公司章程及议事规则修订后正式生效 [7] 股东大会安排 - 公司董事会通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 具体安排详见编号2025-031的公告 [9][10][11]

公司基本信息 - 公司于2000年8月9日首次发行4000万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为438,847,974元[7] - 公司1993年12月成立，发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产折股104,163,900股，占总股本87.78%[24] - 公司设立时发行股份总数为112,725,900股，面额股每股金额为1元[24] - 公司已发行股份数为438,847,974股，全部为普通股[25] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[10] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同，党委设书记1名、副书记1至2名[18][19] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高管的董事不超董事总数1/2[105][106] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[116][117] - 公司设总经理1名，每届任期三年[152][156] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[25] - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[33] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80][81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[101][102] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[126] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[127] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[120] - 独立董事行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意，特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[136][138] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[145] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[170] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[170] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前60天通知[181][185] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[193] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[194][195][196] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司解散应在10日内公示解散事由[200] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[201]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪记录或受处罚批评者不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[10] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 满6年后36个月内不得被提名[12] - 选举两名以上实行累积投票制[12] 履职与管理 - 不符合规定应停止履职，董事会可解除职务[13] - 辞职或解职致比例不符，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[18] 工作要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及资料保存至少十年[23] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 会议资料 - 按时提供董事会及专门委员会会议资料，保存至少十年[26][27] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[27] 费用与保障 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[28] - 可为独立董事买责任保险[29] 津贴与知情权 - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[29] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] 制度生效 - 本制度经股东会批准生效，修订亦同[32]