股东会召开安排 - 公司将于2025年11月6日14点30分在南京市软件大道21号B座1楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会表决方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 [2][3] - 会议将审议关于调整2020年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 变更注册资本及修订《公司章程》 以及变更会计师事务所等多项议案 [5][13] 限制性股票激励计划调整与回购 - 由于公司2023年业绩指标未达到激励计划规定的第三个解除限售期解锁条件 拟回购注销相应限制性股票共计2,051,900股 [22][39] - 本次限制性股票的回购价格调整为2.80元/股 回购资金总额约为575万元 资金来源为公司自有资金 [40] - 此次回购注销完成后 公司2020年限制性股票激励计划将全部结束 [39] 公司注册资本与章程变更 - 回购注销2,051,900股限制性股票后 公司股份总数将由438,847,974股减少至436,796,074股 注册资本将由438,847,974元减少至436,796,074元 [72] - 公司拟对《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行相应修订 [26][72] 会计师事务所变更 - 公司拟将年度审计机构由天衡会计师事务所变更为中兴华会计师事务所 2025年度财务审计费用为106万元 内部控制审计费用为30万元 [28][55] - 变更主要原因为遵循江苏省国资委关于会计师事务所连续服务年限不超过5年的规定 天衡所已连续服务5年 [47][57] - 2025年度审计费用合计136万元 较2024年度减少54万元 同比下降28.42% [55]

股东会召开安排 - 公司将于2025年11月6日14点30分在南京市软件大道21号B座1楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会表决方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月6日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议关于调整2020年限制性股票激励计划、回购注销部分限制性股票、变更注册资本及修订《公司章程》、变更会计师事务所等四项议案 [13][19][22][26][28] 限制性股票激励计划调整与回购注销 - 因2023年业绩指标未达预期，公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的限制性股票共计2,051,900股 [22][39][40] - 回购价格调整为每股2.80元，回购资金总额约为575万元，资金来源为公司自有资金 [41][69] - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由438,847,974股减少至436,796,074股，注册资本相应减少，2020年限制性股票激励计划将全部结束 [40][47] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天衡会计师事务所变更为中兴华会计师事务所，变更原因为遵循江苏省国资委关于会计师事务所连续服务年限不超过5年的规定 [50][61] - 2025年度审计费用合计为136万元，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用30万元，较2024年度费用下降28.42% [28][59] - 前任会计师事务所天衡所对公司2024年度财务报表及内部控制均出具了标准无保留意见，双方对变更事项均未提出异议 [60][62]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [3][27][45] - 此次调整涉及修订《公司章程》及其附件，并废止《监事会议事规则》 [27][45][46] - 公司治理制度进行大规模修订，共修订26项制度，制定6项新制度，废止7项制度 [45] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由信永中和会计师事务所变更为中勤万信会计师事务所 [5][6][10] - 2025年度审计费用为81万元，较上期减少18.02%，其中财务报表审计费用66万元，内部控制审计费用15万元 [19] - 变更原因为遵循财政部等三部门发布的选聘会计师事务所管理办法，并综合考虑公司业务状况和审计需求 [10][21] 新任会计师事务所基本情况 - 中勤万信2024年度业务收入4.77亿元，其中审计业务收入3.98亿元，证券业务收入1.16亿元 [11] - 该所拥有注册会计师393人，其中136人签署过证券服务业务审计报告，2024年上市公司年报审计项目31家 [11] - 项目合伙人张宏敏近三年签署过4家上市公司审计报告，签字注册会计师李开元近三年签署过1家上市公司审计报告 [16] 高级管理人员薪酬安排 - 公司高级管理人员2024年度薪酬总额为466.87万元 [40] - 拟向高级管理人员兑现2024年度剩余绩效年薪228.40万元 [40] - 该议案表决时董事、总经理杨建新回避表决 [42] 相关会议审议情况 - 第八届董事会第二十九次会议于2025年9月29日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人 [25][26] - 第八届监事会第二十一次会议于同日召开，应到监事3人，实到3人 [2] - 上述议案均获得全票通过，尚需提交公司股东大会审议 [3][5][27][29]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月2日以邮件形式发出 [1] - 会议由董事长戴俊威主持 应参会董事5人 实际参会董事5人 其中独立董事倪振年以通讯表决方式参加 [1] - 会议召集 召开和表决程序及出席董事人数符合法律法规和公司章程规定 公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 会计师事务所变更 - 董事会审议通过变更尤尼泰振青会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获第七届董事会审计委员会2025年第五次会议全票通过 [2] - 变更事项尚需提交公司股东会审议 管理层获授权根据市场行情协商确定2025年审计具体费用并签署相关合同 [1][2] 公司章程修订 - 公司拟根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程相应条款 [2] - 具体修订内容及修订后章程详见同日刊登的《公司章程修正案》和《公司章程》 [2] 公司治理制度制定与修订 - 公司制定和修订了多项治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则和董事会各专门委员会工作条例 [2][3] - 制度修订涵盖关联交易管理 资产减值准备计提 投资者关系管理 信息披露管理等重要领域 [2][3][4] - 部分制度修订尚需提交股东会审议 包括关联交易管理办法 资产减值准备计提及核销管理制度等 [2][3][4] 临时股东会召开安排 - 公司拟定于2025年9月22日14:30召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议将审议会计师事务所变更 公司章程修订及部分需要股东会批准的公司治理制度等议案 [1][2][3][4]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第八次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年9月2日通过邮件形式发出 [1] - 会议由监事会主席戴文主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于变更会计师事务所的议案 同意变更尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 该议案尚需提交股东会审议 [1][2] - 审议通过关于修订《公司章程》的议案 根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规修订情况 对公司章程相应条款进行修改 该议案尚需提交股东会审议 [2] - 审议通过关于废止《监事会议事规则》的议案 根据新《公司法》配套制度规则 公司董事会下设审计委员会将行使监事会职权 监事会议事规则相应废止 该议案尚需提交股东会审议 [2] 备查文件 - 第七届监事会第八次会议决议作为备查文件 [2]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月12日14点30分 [6] - 会议地点为江苏省苏州工业园区唯西路6号公司二楼1号会议室 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日交易时间段9:15-9:25及9:15-15:00 [6] - 会议召集人为公司董事会 [6] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决及结果宣布等环节 [7] - 需审议议案包括三项主要议案及多项子议案 [7] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [8] - 修订《公司章程》及其附件以符合新《公司法》配套制度规则要求 [8] - 本次取消监事会事项需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [8] 内部管理制度修订 - 修订公司部分治理制度包括《股东会累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《重大投资和交易决策制度》 [9] - 修订依据为《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定 [9] 会计师事务所变更 - 拟变更2025年度会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [10] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额251,025.80万元 其中审计业务收入234,862.94万元 证券期货业务收入123,764.58万元 [11] - 容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务 审计收费总额62,047.52万元 [11] - 变更原因为根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司制度规定 综合考虑业务发展和审计需求 [15] - 前任会计师事务所公证天业对公司2024年度报告出具标准无保留意见审计意见 [15]

股东大会临时提案增加 - 单独持有10.58%股份的股东何振亚提出增加《关于变更会计师事务所的议案》作为临时提案 [2] - 提案已于2025年9月3日提交 股东大会召集人按规则予以公告 [2] - 原股东大会通知于2025年8月27日公告 除增加该临时提案外其他事项不变 [4] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月15日14点在北京丰台区科技园区星火路8号公司309会议室召开 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [7][8] - 股权登记日保持不变 议案1-6已于2025年8月27日披露 议案7于2025年9月5日披露 [9] 会计师事务所变更 - 拟聘任北京兴华会计师事务所为2025年度审计机构 替代原立信会计师事务所 [15][21] - 变更原因为保障年度审计工作顺利推进 综合考虑业务情况和实际需求 [21][31] - 2025年度审计费用100万元 较上年度减少20万元 同比下降16.67% [28] 新会计师事务所资质 - 北京兴华2024年收入总额83,747.10万元 其中证券业务收入4,467.70万元 [22] - 2024年审计21家上市公司 108家挂牌公司 职业保险累计赔偿限额不低于1亿元 [22][23] - 近三年受到行政处罚3次 监督管理措施9次 涉及欣泰电气民事诉讼已赔付808万元 [24][25] 变更程序履行 - 董事会审计委员会于2025年9月4日审议通过变更议案 [32] - 第八届董事会第四十九次会议全票9票同意通过该议案 [16][33] - 第八届监事会第三十七次会议全票3票同意通过该议案 [37] - 变更事项尚需提交2025年9月15日股东大会审议通过后生效 [17][34]

股东大会安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 现场会议时间为2025年9月17日14:00 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] - 现场会议地点位于杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室 由董事长任建华主持 [2] 会计师事务所变更 - 拟将审计机构从天健变更为容诚会计师事务所 2025年度审计费用合计60万元 较2024年度68万元减少11.76% [6][10] - 容诚会计师事务所成立于2013年12月10日 2023年业务收入总额25.10亿元 其中审计业务收入23.49亿元 证券业务收入12.38亿元 [7] - 变更原因系保证审计工作独立性与客观性 已获董事会全票通过及监事会同意 尚需股东大会审议 [10][12] 公司章程修订 - 公司住所拟从"杭州市余杭经济技术开发区宏达路16号"变更为"杭州市临平区宏达路16号" [13] - 经营范围扩大至产业用纺织制品、医疗器械销售、母婴用品、家居用品等新领域 [13] - 修订依据包括浙江省行政区划调整通知及相关法律法规 最终以工商登记核准为准 [13][15]

董事会决议 - 第六届董事会第二十二次会议全票通过所有议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][6][7][8][9] 半年度报告 - 2025年半年度报告已获董事会批准 内容真实准确完整反映公司经营及财务状况 [2] 会计师事务所变更 - 不再续聘天衡会计师事务所 拟改聘天健会计师事务所担任审计机构 [3] 定向增发方案调整 - 向特定对象发行股票募集资金总额上限调整为18,753.03万元人民币 较原方案36,609.42万元调减17,856.39万元 [3][4][5] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 最终数量将根据监管审核结果确定 [3][4] - 调减原因系财务性投资占比超过监管要求：截至2025年6月30日财务性投资金额30,919.86万元 占归母净资产132,659.71万元的23.3% 超过10%上限部分需扣减 [5] 募集资金用途 - 扣除发行费用后募集资金将全部用于既定投资项目 [4] - 若实际募集资金少于计划投入额 公司将通过自筹资金补足差额 [6] 文件修订与披露 - 同步修订定向增发相关文件包括股票预案、论证分析报告、可行性分析报告及摊薄回报填补措施公告 均发布二次修订稿 [6][7][8] - 所有文件均在巨潮资讯网披露 半年度报告摘要另见于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [2][6][7][8] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月16日召开第二次临时股东大会 [9]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十七次会议于2025年8月15日召开 采用电子邮件和电话形式通知全体监事 [1] - 会议由监事会主席胡志微女士召集和主持 应到监事3名 实到监事3名 [1] - 会议召集程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 半年度报告编制符合法律法规和公司章程规定 内容真实反映报告期经营管理和财务状况 [1] - 报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及变更注册资本的议案 将提请2025年第一次临时股东会审议 [2] - 同步修订公司章程及相关制度 具体内容详见交易所网站公告 [2] 独立董事薪酬方案 - 第六届董事会独立董事薪酬定为12万元/人/年（税前） 按半年度发放 [2] - 薪酬标准包含个人所得税代扣代缴 自2025年第一次临时股东会审议通过后执行 [2] - 表决结果全体监事一致同意 [2][3] 会计师事务所变更 - 审议通过变更会计师事务所的议案 将提请2025年第一次临时股东会审议 [3] - 具体变更细节详见交易所网站披露的专项公告 [3] 股权激励计划调整 - 批准调整2023年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票 [3] - 具体调整方案详见交易所网站相关公告文件 [3] - 该项议案获得全体监事一致通过 [3]