ZHONG LUN 中倫律師事務所 特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership 北京市中伦(南京)律师事务所 关于江苏舜天股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年一月 北京 ・ 上海 ・ 深圳 ・ 广州 ・ 武汉 ・ 成都 ・ 東氏 ・ 青岛 ・ 杭州 ・ 南京 ・ 海口 ・ 东京 ・ 香港 ・ 化教 ・ 路杉矶 ・ 阿拉木田 Bsjing ・Shangbai・Shenzhon・Gungzhou・Wahan・Changko・Changko・Ragika・Ranghur・Naijing - Halikou 北京市中伦(南京)律师事务所 关于江苏舜天股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:江苏舜天股份有限公司 北京市中伦(南京)律师事务所(以下简称"本所")受江苏舜天股份有限 公司(以下简称"公司")委托,指派律师出席公司 2024年第一次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》等现行 ...

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：2024-001 江苏舜天股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 3 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 223,519,799 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.94 | (四) 会议由公司董事长高松先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》 的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 审议结果：通过 1、公司在任董事 5 人，出席 5 人； 表决情况： 1 2、公司在任监事 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[9] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[13] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[15] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况和依据等内容[18] 独立董事履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 可为购买责任保险[25] 独立董事辞职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞董事会应解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[11] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[2] - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 提名与薪酬考核委员会规定 - 独立董事过半数并担任召集人[2] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[17][18] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[23] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，年报披露[25]

江苏舜天股份有限公司 二零二四年第一次临时股东大会 会 议 文 件 二零二四年元月十九日 2024 年第一次临时股东大会会议文件 江苏舜天股份有限公司 二零二四年第一次临时股东大会会议议程及有关事项 一、会议时间： 现场会议时间：2024 年 1 月 19 日（星期五）下午 14:30 网络投票时间： 1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为 2024 年 1 月 19 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 19 日（星期五）9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网 络投票系统） 三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 四、出席人员： 1、截至 2024 年 1 月 11 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是 公司的股东； 3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员； 4、公司聘请的律师。 五、会议主持： ...

江苏舜天股份有限公司 关于公司间接控股股东承诺履行情况的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其 相关方承诺》（证监会公告[2022]16 号，以下简称"《监管指引第 4 号》"）和 《公司章程》等相关规定及要求，江苏舜天股份有限公司（以下简称"公司"） 经与间接控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称"苏豪控股"）沟通， 对其关于避免和解决同业竞争事项的承诺进展情况公告如下： 公司曾在 2023 年 7 月 31 日于《江苏舜天股份有限公司收购报告书》中披露 苏豪控股《避免同业竞争的承诺函》。在前述承诺履行期间，苏豪控股针对无偿 划转完成后与公司存在的部分业务重合情况，已论证研究综合运用资产重组、业 务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题的相 关事项。苏豪控股将推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，在获得与公 司的业务可能产生竞争的业务机会时促使有关交易价格公允合理；苏豪控股未利 用上市公司间接控 ...

江苏舜天股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （第十届董事会第二十五次会议审议通过） 1 总则 1.1为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司 特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 1.2董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 1.3审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。 1.4公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或 机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 应当给予配合。 2 人员组成 2.1审计委员会由董事会任命三名或者以上董 ...

为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，规范独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，依据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》以及《公司章程》等相关规定，董事会拟对《独立董事工作制度》进行 修订，公司原《独立董事工作制度》同时废止。 证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：临 2023-049 江苏舜天股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏舜天股份有限公司董事会于 2023 年 12 月 26 日以书面方式向全体董事 发出第十届董事会第二十五次会议通知，会议于 2023 年 12 月 29 日以通讯方式 召开，会议应由 5 位董事参与表决，实际 5 位董事参与表决，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长高松先生主持，经过充 分讨论，一致通过如下决议 ...

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：2023-050 关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知 江苏舜天股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 19 日 14 点 30 分 召开地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 股东大会召开日期：2024年1月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 19 日 至 2024 年 1 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会 ...

江苏舜天股份有限公司 独立董事工作制度 （提交 2024 年第一次临时股东大会审议） 1 总 则 1.1为进一步完善江苏舜天股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，规范独立董事行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《公司章 程》等相关规定，制定本制度。 1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 1.3独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 1.4公司独立董 ...

江苏省苏豪控股集团有限公司 关于江苏舜天股票异动的答询函 江苏舜天股份有限公司： 贵公司关于股票交易异常波动的问询函已收悉。针对函件所列问题，回复如 下： 作为贵公司的控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东，截至本函回 复日，本公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披 露而未披露的重大事项，不存在筹划涉及江苏舜天的重大资产重组、股份发行、 重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、 引进战略投资者等重大事项。 特此回复。 江苏省苏豪控股集团有限公司 二零二三年十二月五日 ...