核心观点 - 公司修订董事和高级管理人员持股及股份交易管理制度 强化信息披露和交易行为规范 [1][2][3][4][5][6][7][8] 适用范围 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及公司章程规定的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等）[1] - 所持股份包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有本公司股份 含信用账户内股份[1] 股份变动申报要求 - 董事和高级管理人员需主动申报股票账户及持股变动情况[2] - 买卖股份前至少两日需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展[2] - 需在特定时点（如任职变更、信息变化、离任后两个交易日内）向上海证券交易所申报个人信息[2] - 需保证向交易所申报数据的真实、准确、及时、完整[3] 股份转让数量限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[3] - 可减持股份数量计算公式为：上年末持有股份数量×25%[3] - 因权益分派（如送红股、转增股本）导致股份增加的 可同比例增加当年可减持数量[4] - 因公开发行、股权激励、二级市场购买等原因新增股票的 新增无限售条件股票当年可转让25% 新增有限售条件股票不能减持但计入次年基数[4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数[4] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起12个月内不得转让[4] - 自实际离任之日起6个月内不得转让[4] - 承诺不转让且尚在承诺期内的不得转让[4] - 公司或个人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的不得转让[4] - 因违法违规被交易所公开谴责未满3个月的不得转让[4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让[4] 禁止交易期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖[5] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[5] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖[5] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 收益归公司所有[5] - 6个月期限从最后一笔买入或卖出时点起算[5] 减持计划信息披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的 需在首次卖出前15个交易日披露减持计划[6] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因[6] - 减持时间区间每次不得超过3个月[6] - 需说明不存在禁止转让情形[6] - 减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项的 需同步披露减持进展及关联性[6] - 减持计划完成后或未实施的 需在2个交易日内报告并公告[6] 股份变动披露 - 股份发生变动的 需在2个交易日内书面报告董事会秘书并在交易所网站公告[7] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量[7] - 股份被法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节[6] 违规处罚 - 公司有权没收违法违规所得收益 并依据交易金额处以罚款[7] - 公司有权建议相关责任人辞任[7] 制度适用范围扩展 - 制度对董事及高级管理人员的限制同样适用于其配偶、父母及子女[8]

信息披露制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 明确内部职责和保密责任 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人员的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保内容合规 真实 准确 完整 及时和实施的有效性 [2] - 公司保证所有股东 证券服务机构 媒体等具有平等获得公司披露信息的机会 努力为不同投资者提供经济 便捷的方式来获得信息 [2] - 公司披露的信息应当便于理解 使用事实描述性语言 简明清晰 通俗易懂地说明事件真实情况 [2] - 公司坚持自愿性原则 在不涉及敏感财务信息 商业秘密的基础上 主动及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息 [2] - 公司不能确定有关信息是否必须披露时 应征求证券监管部门的意见 经审核后决定披露的时间和方式 [2] - 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场 董事 高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场 不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人 [2] 信息披露管理和责任 - 信息披露工作由董事会统一管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员对信息披露内容的真实 准确 完整性承担法律责任 [3] - 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书工作 [3] - 公司证券投资部是负责公司信息披露事务的管理部门 具体办理公司信息披露事务 联系投资者 接待来访 回答咨询 向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务 [3] - 公司财务部门 对外投资管理部门以及各子公司对公司证券投资部的信息披露工作负有配合义务 保证所提供的信息披露内容的真实 准确 完整 并对信息未公开披露前履行保密义务 [3] - 依法披露的信息 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所 证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告 公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [3] - 除依法需要披露的信息之外 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [4] - 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实 准确 完整 自愿性信息披露应当遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [4] - 公司及其实际控制人 股东 关联方 董事 高级管理人员 收购人 资产交易对方 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [4] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人 公司控股股东 实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动人 以及法律 法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人 [5] - 公司信息披露的责任人为公司董事 高级管理人员和公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员 [6] - 公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人 负责向公司董事会秘书报告信息 [6] - 公司各部门 下属分公司或分支机构 公司控股子公司 参股公司在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时 应及时向董事会秘书报告 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏公司的内幕消息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [7] - 公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书 并及时予以披露 [7] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估 并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [7] - 公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会秘书 并及时予以披露 [8] - 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书 [8] - 董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度 公司证券投资部具体承担公司信息披露工作 [8] - 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效实施 并及时履行信息披露义务 [8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告 季度报告按照证券监管部门的要求披露 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [9] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 公司中期报告中的财务报告可以不经审计 但存在特定情形时应进行审计 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司的实际情况 [12] - 公司预计年度经营业绩发生《上市规则》规定业绩预告情形的 应及时发布业绩预告 时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束后的一个月内 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约 公司应当按照约定时间披露 如有特殊原因需要变更时间的 公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请 说明理由并确定新的披露时间 经证券交易所同意后方可变更 披露时间的变更最多不超过一次 [13] 临时报告披露 - 公司应当及时披露董事会和股东会决议 公司召开董事会会议 应当在会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认的董事会决议报送上海证券交易所 并在公司指定的网站和报纸上披露 [14] - 董事会决议涉及《上市规则》第六章应当披露的交易 第七章应当披露的其他重大事项时 应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 [14] - 公司发生交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [15] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等 [16] - 公司发生关联交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [17] - 关联交易披露标准包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 公司为关联人提供担保不论金额大小均应及时披露等 [17] - 公司应当在事项发生两日内披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼 仲裁事项 并及时披露该事项的重大进展情况及其对公司的影响 [18] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [19] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [19] - 公司应当在最先发生的董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时等时点 及时履行重大事件的信息披露义务 [20] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [21] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [22] 信息披露事务管理 - 公司对未公开的重大信息实施严格的管理 有关部门 下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告 流转 对外发布的程序和注意事项 [23] - 公司各部门及下属分子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门 下属分子公司相关的未公开重大信息 [23] - 公司各部门 下属分子公司应报告的未公开重大信息包括财务部门报告与公司业绩 利润等事项有关的信息 投资部门报告与公司收购兼并 重组 重大投资等事项有关的未公开重大信息 法务部门报告重大合同签订 公司重大诉讼与仲裁事项等 [24] - 任何董事 高级管理人员知悉未公开重大信息 应及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书 [24] - 公司各部门及下属分子公司未公开重大信息的报告程序为各部门及下属分子公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延地汇报给第一负责人 并由第一负责人毫不迟延地报告给董事会秘书 [25] - 公司董事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息 [26] - 公司总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [27] - 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告 传递 审核 披露程序 董事 高级管理人员知悉重大信息发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 [28] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [28] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [29] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [30] - 公司的股东 实际控制人发生持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 拟对公司进行重大资产或者业务重组等事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [31] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [32] - 公司董事 高级管理人员 持股百分之五以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [33] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [33] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实 准确 完整 不得拒绝 隐匿 谎报 [34] 信息披露审批程序 - 定期报告的披露程序包括证券投资部以书面文件形式对编制定期报告进行分工 各职能部门负责提供相关资料 证券投资部负责汇总定期报告 董事会秘书负责审核报告并送达董事审阅 审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 定期报告审议通过后公司董事 高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露等 [35] - 临时报告披露程序包括公司控股子公司 参股公司 各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件 公司控股子公司 参股公司负责人 各部门负责人对所提供信息的真实性 准确性和完整性进行审查并签署意见 董事会秘书 总经理进行合规性审查 董事长签发并加盖董事会公章 董事会秘书组织披露等 [36] - 涉及《上市规则》中关于出售 收购资产 关联交易 重大事项 公司的合并 分立等方面的临时报告 由证券投资部组织起草文稿 经董事会秘书 总经理审核后报董事长 并予以披露 [37] - 涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告 由董事会秘书负责组织并报送总经理 董事长 并予以披露 [38] - 公司股票停牌 复牌申请书由董事会秘书报送董事长 并递交上海证券交易所实施 [38] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的 不得擅自发布 [39] 保密措施 - 公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》 《刑法》 《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任 在相关信息未公开披露前 不得以任何形式对外公开披露 [40] - 公司信息披露的义务人应采取必要的措施 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内 [40] - 公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管 包括但不限于公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 [41] - 对能影响公司股票涨跌的信息 如生产经营情况 销售收入 利润等指标 在公司年度报告 中期报告未公开披露前 公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬 [42] - 对未经董事会批准 擅自在公开场合 新闻媒体披露重大信息 经济指标等情况 公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响 追究有关当事人的直接责任 [43] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [43]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以完善治理结构并强化战略管理主导地位 增强决策规范性和科学性 提高重大投资决策质量和效能 [1] - 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 委员会组成 - 战略委员会由3至7名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由公司董事长担任 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 届满前可依法解除职务 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需在60日内完成补选 [2] 下属机构设置 - 下设投资评审小组 组长由总经理担任 另设副组长2名 [2] - 下设战略实施与评估小组 组长由董事会聘任 [2] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 [3] - 研究并提出重大投资融资方案建议 [3] - 研究并提出重大资本运作及资产经营项目建议 [3] - 研究并提出其他影响公司发展的重大事项建议 [3] - 对上述事项实施情况进行检查 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 投资评审小组负责决策前期准备 提供重大项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [3] - 相关部门进行协议洽谈后上报 投资评审小组评审后向委员会提交正式提案 [3] - 委员会根据提案召开会议讨论 结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [4] 战略管理实施 - 战略实施与评估小组负责战略及规划制定的组织工作 [4] - 根据主任委员指派或自主提出课题 经审批后开展研究 [4] - 负责战略实施的跟踪评估 定期提交评估报告 [4] - 检查年度经营计划与战略的匹配性 指导战略分解和执行协调 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知 由主任委员主持 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为投票 以现场召开为原则 必要时可采用视频等方式 [5] - 投资评审小组组长可列席 可邀请其他董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需由委员签名 由董事会秘书保存至少10年 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] 保密义务 - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [2] - 适用对象包括支取薪酬的董事长 副董事长 董事 以及董事会聘任的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [3] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [6] - 任期与董事会一致 委员离职需60日内补选 辞任导致人数不足时需继续履职至新委员就任 [7] - 下设工作组由总经理 财务总监 董事会秘书 人力资源部部长组成 负责提供经营资料及会议筹备 [8] 职责权限 - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 薪酬及激励计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [11] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [12][5][6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及根据股东会批准的计划确定报酬数额与奖励方式 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前3日通知 由主任委员主持 [14] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 每名委员一票表决权 [15] - 表决以投票方式进行 原则上现场召开 可酌情采用视频电话等形式 [16] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 涉及委员自身议题时需回避 会议记录需保存至少10年 [19][21] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [22][23] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [24][25] - 解释权归属公司董事会 [26]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制 优化董事会组成并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [1] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事需占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经委员选举并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 需在60日内完成补选 辞任导致人数不足时 原委员需继续履职至新委员就任 [2] 职责权限 - 委员会需向董事会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 控股股东无充分理由时应尊重其建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 选任程序包括资格审查 与部门交流研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意等步骤 [4] - 需在选举或聘任前1至2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 会议需提前3日通知 由主任委员主持 可委托其他独立董事代为主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用投票方式 以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话形式 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由委员签字并由董事会秘书保存至少10年 决议需以书面形式报董事会 [6] 保密与附则 - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 解释权归属董事会 [8]

监事会会议召开情况 - 会议通知及资料于2025年8月17日通过电子邮件送达全体监事[1] - 会议实际出席监事人数为5人[1] - 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 监事会会议审议事项 - 审议通过公司2024年年度报告及摘要 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[1] - 审议通过关于取消监事会暨修订公司章程的议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[1] - 修订公司章程议案尚需提交股东大会审议[1] 信息披露安排 - 年度报告全文同步在中国证券报及上海证券报披露[1] - 取消监事会相关公告同步在指定媒体及上海证券交易所网站披露[1] - 公告编号为2025-032及2025-035[1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月9日14点00分 召开地点为西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园五楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月9日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600302)有权出席会议 [4] - 参会登记需持营业执照复印件(加盖公章)及法定代表人身份证 或授权委托书及代理人身份证 登记时间为工作日上午9:30-11:30和下午13:00-16:00 [4] 议案审议 - 本次股东大会审议议案均为非累积投票议案 已由第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十次会议审议通过 [2] - 不涉及公开征集股东投票权 也不涉及需要回避表决的关联股东 [2] 授权委托 - 股东可委托代理人出席会议 授权委托书需明确对各项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [5][6] - 未作具体指示的授权 受托人有权按自己意愿进行表决 [6]

西安标准工业股份有限公司 股东会网络投票工作制度 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关 临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关 公告，并按规定披露。 第五条 公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日 登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表 决权。 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范西安标准工业股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法 规、规章、业务规则的规定，制定本制度。 第二条 公司利用上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（以下简 称"网络投票系统"）为其股东行使表决权提供网络投票方式。 上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定 ...

| | | 第一章 总则 第一条 为维护西安标准工业股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定, 经西安市人民政府市政函 [1999]23 号文批准，以发起设立方式成立的股份有限公司,在西安市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91610113628001682H。 第三条 公司于 2000 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]154 号批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2000 年 12 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：西安标准工业股份有限公司 英文全称：XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO., LTD. 公司住所：西安市太白南路 335 号 邮政编码：710068 第五条 公司注册资本为人民币 346,009,804 元。 第六条 公司 ...

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等投票权，表决权总数为所持股份与应选董事人数乘积[2] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举需重新计算[3] 投票限制 - 选举独立董事和非独立董事时，投票权数分别按规则计算且只能投向对应候选人[3][4] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数，否则选票弃权[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[6] - 中选董事候选人数超应选人数，按得票数排序，多者当选[6] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[7]