监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[2] 会议召开 - 每六个月召开一次定期会议，可提议召开临时会议[3] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况除外[8] 会议举行与表决 - 需过半数监事出席方可举行[12] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意通过[14] 会议记录与公告 - 记录应包含届次、时间、地点等内容，与会监事需签字确认[17][18] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前需保密[20] 决议落实与资料保存 - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[21] - 会议资料保存期限为十年以上[22]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 近三年受证监会处罚等人士不得担任[6] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形一个月内解聘[7] - 连续三月以上不能履职一个月内解聘[7] 职责与制度 - 负责信息披露、投资者关系等事务[10] - 工作制度经董事会审议通过后生效[13]

战略投资委员会设立 - 董事会设战略投资委员会，由五名董事组成，至少一名独立董事[1] 委员产生与构成 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数有效[3] - 原则提前三日通知，紧急可随时通知[3] 职责与办事机构 - 主要职责包括研究公司长期发展战略[3] - 投资规划部门为日常办事机构[2]

子公司定义与控制 - 公司直接或间接持有50%以上股份可实际控制的为子公司[2] 子公司管理 - 子公司经营受公司职能部门和事业部指导监督[6] - 重大事项超权限需提交事业部或公司审批[6] - 股东派出人员委派由总裁推荐，董事长审批[12] - 发展战略应与公司整体战略协调一致[19] 财务与制度 - 子公司纳入绩效考核和激励约束制度[21] - 实行统一会计制度和政策[15] - 年度利润分配预案需报公司批复[16] 重大事项审议 - 子公司审议重大事项需汇报并按公司批准执行[18] 信息与审计 - 子公司董事长为信息提供第一责任人[21] - 公司对分子公司实施审计监督[23] - 分子公司配合审计并执行审计决定[24] 档案管理 - 子公司按规定履行档案管理职责[26] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，按法规章程执行[28] - 制度自董事会审议通过生效[28]

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 北京嘉润律师事务所 法律意见书 二○二四年九月 1 法律意见书 北京嘉润律师事务所 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 北京嘉润律师事务所接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"曙光股份"）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"激 励计划"）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[6] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意[6] 审计部门职责 - 为审计委员会日常办事机构，负责联络等工作[3] - 为审计委员会决策提供公司财务报告等资料[3] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[3] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[9]

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-066 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于 2024 年 9 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。根据公司《董事会 议事规则》第八条中关于"情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明"的规定，会议通知于 2024 年 9 月 26 日以电子 邮件方式送达全体董事，召集人亦做出了相应说明。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 经董事审议、表决通过如下议案： 一、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束 机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效 提升 ...

投资类型与管理 - 公司对外投资分理财型和战略型[3] - 理财型投资由财务管理部门管理，战略型由投资规划部门管理[13] 决策流程 - 理财型投资决策经项目管理团队预选等多环节[15] - 战略型投资决策经项目管理团队调研评估等多环节[16] 审议标准 - 六种交易情况由董事会审议批准[7] - 交易指标负值取绝对值计算，超标准提交股东会，未达由董事长审批[9] 投资收回与转让 - 五种情况公司可收回对外投资[19] - 四种情况公司可转让对外投资[21] 合资管理 - 共同投资组建合资公司应派出管理人员[23] - 派出人员维护公司利益，实现投资保值增值[26] 财务与审计 - 财务管理部门对投资全面记录核算，建明细账[27] - 财务管理部门分析被投资单位财务状况，必要时计提减值准备[27] - 子公司遵循公司财务制度，定期报送报表[27] - 审计部门对子公司审计并评价投资效益[28] 信息披露 - 公司对外投资按规定披露信息[29] - 子公司遵守披露制度，及时准确报送信息[29]

公司基本信息 - 公司注册资本675,604,211.00元[4] - 本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名[5] - 本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1人[6] - 现任高级管理人员共6人[7] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为2,479,884,368.03元、1,671,565,663.13元、1,363,644,510.86元[9] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为 - 458,645,592.50元、 - 334,295,962.54元、 - 469,940,549.48元[9] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率分别为 - 16.79%、 - 14.42%、 - 24.52%[10] - 2023年营业收入13.64亿元，同比减少18.42%；2024年半年度营业收入6.53亿元，同比减少400万元，减少0.61%[45] 产品销售数据 - 2023年整车销售1,747辆，同比减少46.74%；销售车桥766,436支，同比增长23.51%[45] - 2024年半年度整车销售1,275辆，同比增长31.17%；销售车桥380,578支，同比增长26.66%[45] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予权益总计1000.00万股，占公司股本总额67,560.4211万股的1.48%，其中首次授予800.00万股，占1.18%，预留200.00万股，占0.30%[2] - 首次授予激励对象共计80人，占公司截至2023年12月31日员工总数3,802人的2.10%[17] - 总裁李全栋获授限制性股票120.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的12.00%，占公司股本总额的0.18%[18] - 激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股1.22元[23] - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标，2024年营业收入目标增长率15%，触发值8%；2025年目标增长率35%，触发值18%；2026年目标增长率55%，触发值28%[40] - 预计首次授予的权益费用总额为984.00万元[118] 行业数据 - 2023年中国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[44] - 2024年上半年中国汽车产销量分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%[44]

制度修订 - 公司修订《公司章程》，内容待股东大会审议[1][2] - 制定《分、子公司管理制度》，更新多项公司治理制度[2] 股份管理 - 公司收购本公司股份后，不同情形注销或转让时间不同[6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并需在三年内转让或注销[7] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[28] 组织架构 - 公司设总裁1名，副总裁5 - 9名，均由董事会聘任或解聘[30] - 战略投资委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[29] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[35] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[36]