中银国际证券股份有限公司 关于 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 二〇二五年七月 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"保荐机构"）接受 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"曙光股份"） 的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称"本次发行"或"本次向 特定对象发行"）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺： 保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定， 遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公 司向特定 ...

2025 年第二次临时股东会会议材料 议案一： 2025 年第二次临时股东会会议材料 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会议材料 2025 年 7 月 24 日 1 各位股东及股东代理人： 孙建东先生符合《公司章程》规定的董事任职条件，且不存在《公 司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 规定的不得担任公司董事的情形，其简历请见附件。 附件：孙建东先生简历 关于选举孙建东先生为公司第十一届 董事会非独立董事的议案 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，辽宁曙光汽车集团股 份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日召开第十一届 董事会第十九次会议审议通过了《关于选举孙建东先生为公司第十一 届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核及提名， 董事会同意提名孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事候选 人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 请各位股东及股东代理人审议、表决。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2025 年 7 月 24 日 2 2025 年第二次临时股东会会议材料 孙建东先生，男，1979 年 10 月 ...

对外担保进展公告 - 被担保人黄海汽车为控股子公司，截至2024年底资产负债率达108.7%，净资产为-16,351.46万元，2024年净利润亏损18,574.62万元 [2][10] - 本次提供6,700万元连带责任保证担保，累计担保金额达32,000万元，担保债务余额27,841.55万元 [2] - 2025年担保总额度160,000万元，其中对资产负债率超70%子公司额度120,000万元，剩余可用额度83,800万元 [5][6] - 担保期限3年，范围涵盖主债权本金、利息及实现债权相关费用 [11][12] - 公司称担保为满足子公司经营资金需求，风险可控，无逾期担保 [4][13][14] 半年度业绩预告 - 预计2025年上半年归母净利润亏损12,500万至15,000万元，扣非净利润亏损12,600万至15,100万元 [18][19][21] - 上年同期归母净利润亏损13,663.82万元，扣非净利润亏损13,784.39万元 [23] - 亏损主因整车业务产销量未达预期，产能利用率不足导致毛利无法覆盖成本 [25] 公司经营数据 - 黄海汽车2024年营业收入36,728.78万元，资产总额188,009.44万元，负债总额204,360.90万元 [10] - 公司2025年担保总额占最近一期净资产119.29%，实际使用担保额度占比44.28% [14]

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-038 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于对外担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称：丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称"黄海 汽车"）为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 控股子公司，截至2024年12月31日黄海汽车的资产负债率超过70%。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额： 本次公司为黄海汽车提供金额6,700万元的保证担保。截至本公 告披露日，公司及下属子公司已实际为黄海汽车提供的担保金额为 32,000万元（含本次），担保债务余额27,841.55万元（含本次）。 ●本次担保是否有反担保：否 ●对外担保逾期的累计数量：无。 ●截至目前，公司无逾期担保。 ●特别风险提示：本次的被担保人黄海汽车的资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。黄海汽车为公司的控股子公司，担 保风险可控。 1 一、担保情况概述 1、担保的基本情况 黄海汽车是公司的控股子公司，为满足日常经营 ...

财务数据关键指标变化（净利润） - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-12,500.00万元到-15,000.00万元[2][3] - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为人民币-12,600.00万元到-15,100.00万元[2][3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-13,663.82万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,784.39万元[4] - 上年同期每股收益为-0.20元[4] 业务线表现及原因分析 - 本期业绩预亏主要因整车产销量未达预期，产能利用率不足[5] - 公司主营汽车车桥及零部件、汽车整车业务，涉及客车、皮卡等细分市场[5] 业绩预告相关说明 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[3] - 业绩预告数据为初步核算，具体以正式披露的2025年半年度报告为准[7]

担保情况概述 - 公司2025年度为下属公司提供担保预计额度为160,000万元，其中对资产负债率高于70%的下属公司担保不超过120,000万元，对资产负债率低于70%的下属公司担保不超过25,000万元，反担保预计额度为15,000万元 [2] - 担保额度使用灵活，资产负债率高于70%的剩余额度可调剂用于资产负债率低于70%的下属公司 [2] - 截至公告日，公司对资产负债率低于70%的下属子公司剩余担保额度为5,202.34万元，对资产负债率高于70%的下属子公司剩余担保额度为83,800万元 [4] 被担保人基本情况 - 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司：2024年营业收入10,946.35万元，净利润555.68万元，资产负债率51.02% [4][5] - 北京黄海汽车销售有限责任公司：2024年营业收入60.04万元，净利润-731.63万元，资产负债率66.41% [5] - 丹东曙光汽车贸易有限责任公司：2024年营业收入2,361.78万元，净利润-404.86万元，资产负债率6.57% [5][6] - 柳州曙光车桥有限责任公司：2024年营业收入9,074.17万元，净利润-787.07万元，资产负债率79.90% [6][7] - 柳州市小微企业融资担保有限公司：2024年资产负债率12.70% [7] 具体担保事项 - 为曙光半轴提供1,500万元的最高额抵押担保和保证担保，用于广发银行丹东分行融资 [3][4] - 为北京黄海销售提供300万元的抵押担保和保证担保，用于华夏银行北京分行融资 [4] - 为曙光汽贸提供700万元的保证担保，用于辽宁农村商业银行丹东支行贷款 [4] - 为柳州曙光提供500万元的最高额保证担保，并为柳州小微担保提供500万元反担保，用于中国银行柳州分行1,000万元融资 [4][8] 累计对外担保情况 - 公司及下属子公司实际使用担保额度59,397.66万元，占最近一期经审计净资产的44.34% [9] - 公司无逾期对外担保情况 [9] 担保必要性和合理性 - 担保有利于提高下属子公司融资效率，满足经营发展需要，符合公司整体发展战略 [9] - 公司对下属子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，担保风险可控 [9]

担保额度 - 2025年度公司及下属公司担保预计额度为16亿元，反担保预计额度为1.5亿元[4] - 截至披露日，对资产负债率低于70%的下属公司剩余担保额度为5202.34万元，高于70%的剩余83800万元，反担保剩余11600万元[6] - 2025年度公司及下属子公司为其他下属子公司提供担保预计总额度为160000万元，占最近一期经审计净资产的119.29%[20] 实际担保情况 - 本次为曙光半轴提供1500万元担保，截至披露日已实际担保7600万元，担保债务余额6150万元[2] - 本次为北京黄海销售提供300万元担保，截至披露日已实际担保2500万元，担保债务余额2500万元[2][3] - 本次为曙光汽贸提供700万元担保，截至披露日已实际担保700万元，担保债务余额600万元[3] - 本次为柳州曙光提供500万元担保，截至披露日已实际担保500万元，担保债务余额500万元[3] - 本次柳州小微担保为柳州曙光提供500万元担保，公司为其提供500万元反担保，截至披露日已实际担保500万元，担保债务余额500万元[3] - 截至公告披露日，公司及下属子公司对其他下属子公司实际使用担保额度为59397.66万元，占最近一期经审计净资产的44.28%，尚未偿还担保债务余额为49959.55万元，占最近一期经审计净资产的37.25%[20] 资产负债率 - 截至2024年12月31日，曙光半轴资产负债率51.02%，北京黄海销售66.41%，曙光汽贸6.57%，柳州曙光资产负债率超70%[2][3][8][9][11][12] - 2024年1 - 12月公司资产负债率79.90%[13] - 截至2024年12月31日，柳州小微担保资产负债率12.70%[13] 营业收入与净利润 - 2024年1 - 12月，曙光半轴营业收入10946.35万元，净利润555.68万元[8] - 2024年1 - 12月，北京黄海销售营业收入60.04万元，净利润 - 731.63万元[9] - 2024年1 - 12月，曙光汽贸营业收入2361.78万元，净利润 - 404.86万元[11] - 2024年1 - 12月公司实现营业收入9074.17万元，净利润 - 787.07万元[13] - 2024年1 - 12月柳州小微担保实现营业收入4665.05万元，净利润789.13万元[13] 担保期限 - 广发银行（曙光半轴）担保期限3年[14] - 华夏银行（北京黄海销售）担保期限3年[15] - 辽宁农村商业银行（曙光汽贸）担保期限3年[16] - 中国银行（柳州曙光）担保期限3年[17] - 中国银行（柳州小微担保）反担保期限3年[18] 其他 - 公司目前无逾期担保，被担保人柳州曙光资产负债率超70%，但担保风险可控[3]

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-033 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届 董事会第十九次会议于 2025 年 7 月 8 日以通讯表决方式召开。根据 公司《董事会议事规则》中关于"情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明"的规定，会议通知于 2025 年 7 月 7 日以电 子邮件方式送达全体董事，召集人亦做出了相应说明。会议应出席董 事 8 名，实际出席董事 8 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 经董事审议、表决通过如下议案： 一、审议通过了《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非 独立董事的议案》。 董事会同意提名孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事 候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会 202 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：临 2025-035 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 7 月 24 日 14 点 召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街 889 号丹东黄海汽车有限责任公 司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 24 日 至2025 年 7 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资 ...

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-034 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 附件：孙建东先生简历 孙建东先生，男，1979 年 10 月出生，工商管理本科学历。曾任 丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司总经理、丹东曙光新锦华汽车 销售服务有限公司总经理、丹东曙光汽车贸易有限责任公司常务副总 经理、公司乘用车事业部副总经理兼营销公司总经理；现任丹东曙光 汽车贸易有限责任公司总经理兼公司黄海汽车事业部黄海汽车营销 总公司常务副总经理。 截至目前，孙建东先生持有公司股票 20 万股（股权激励获授数 量），与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。 为完善公司治理结构，保证公司董事会各项工作的顺利开展，根 据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会 资格审核及提名，董事会同意提名孙建东先生为公司 ...