股东会信息 - 2025年第一次临时股东会1月15日14点在辽宁丹东召开[4] - 网络投票1月15日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股东会审议10项议案，已相关会议通过并披露[7][8] - 股权登记日为2025年1月8日[13] - 会议登记1月14日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[16] 公司规划与授权 - 有未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[9] - 提请股东会授权办理向特定对象发行A股股票事宜[10]

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 关于变更注册资本及修改《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-107 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 30 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。根据公司 2024 年第 二次临时股东大会就办理限制性股票激励计划相关事项对董事会的 授权，公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项无需提交股东 会审议，现将具体事项公告如下： 一、注册资本变更情况 公司已办理完成 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次 激励计划"）首次授予部分限制性股票的授予登记事项。根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 12 月 24 日出具的《证 券变更登记证明》，本次激励计划首次授予限制性股票办理完毕后， 公司注册资本由人民币 675,604,211 元增加至人民币 683, ...

融资计划 - 拟向特定对象发行不超148,517,345股，募资不超338,619,546.60元补充流动资金[3] 资金需求原因 - 政策刺激需升级产品，新能源研发投产致资金需求增加[5][8] 股权结构 - 实际控制人梁梓、权维夫妇间接持股14.32%，发行将提升持股比例[6] 资金使用合规 - 募集资金使用符合法规规定，有必要性和可行性[10][16] 资金使用影响 - 扣除费用补充流动资金，增强营运和抗风险能力，提高资产规模[14][15]

公司基本信息 - 公司于2000年12月11日首次发行4000万股人民币普通股，12月26日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为683,604,211元[6] - 公司成立时向丹东曙光车桥总厂发行2344.5万股[15] - 公司股份总数为683,604,211股，全部为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销[19] - 员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事等所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[27] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为决议作出之日起60日，一年内未行使则消灭[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[29] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[35] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%须经股东会审议[35] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[36] 董事会相关 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[38][39] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[43] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1人[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应由董事会审议批准[75] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易，应由董事会审议批准；金额超3000万元且占比超5%的关联交易，应提交股东会审议[75] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[79] 其他组织架构 - 战略投资委员会由5名董事组成，至少包括一名独立董事[85] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[85] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[86] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[86] - 公司设副总裁5 - 9名，由董事会聘任或解聘[88] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[89] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[100] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报[102] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[103] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[106] 公司变更与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[120] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[126] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸或公示系统公告[129]

公司股权与财务状况 - 2023年8月公司实际控制人变更为梁梓、权维夫妇，间接持股14.32%[7] - 公司资产负债率2021年末为39.82%，2023年末增至54.19%[7] - 2023年末流动比率和速动比率分别为0.78和0.62[7] - 截至2023年12月31日公司总股本为675,604,211股[40] 股票发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为2.28元/股，不低于均价80%[20] - 发行对象为梁梓女士，发行A股，每股面值1元[12][18] - 定价基准日为董事会决议公告日，价格会因除权除息调整[20] - 发行方案需获股东会、上交所、证监会通过后实施[22] - 发行股份数量不超过148,517,345股，募资不超338,619,546.60元[39] - 认购股票18个月内不得转让，发行前18个月无募资情形[31][34] - 发行股份不超发行前总股本30%，股东会决议需特定比例通过[34][38] 业绩测算与风险 - 假设2025年6月底完成发行，对不同净利润情况测算[40] - 发行完成后短期内每股收益或摊薄，净资产收益率或下降[39] - 给出2023 - 2025年三种假设下扣非后归母净利润和每股收益[43] - 发行后总股本从675,604,211增至824,121,556[43] 应对措施与承诺 - 公司拟采取措施填补即期回报，董事等承诺确保执行[46][51] - 相关人员承诺不干预经营、不侵占利益，按新规补充承诺[52][53] - 违反承诺造成损失愿承担补偿责任[52][53] 方案评估 - 本次向特定对象发行股票方案公平合理，具备必要性与可行性[54] - 方案实施有利于提高市场竞争力，符合公司战略和股东利益[54]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十次会议于2024年12月30日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年12月29日邮件送达全体监事[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》表决同意3票，需股东会审议[4][5] - 《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》表决同意3票，需股东会审议[5][6] - 《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》表决同意3票，需股东会审议[8][9]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 总裁任组长、董秘任副组长领导舆情处理[3] - 采集范围涵盖公司及子公司官网等载体[7] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[5] - 一般舆情由董秘和办公室灵活处置[6] - 重大舆情组长视情况召集会议应对[7] 保密与追责 - 内部人员违规保密义务将受处分[9] - 信息知情人致损公司可追究法律责任[9] - 外部编造传播虚假信息致损公司将追责[9]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润 -4.6994054948亿元[5] - 2023年度合并报表经营现金流 -2.5016672024亿元[5] - 2024年1 - 9月归母净利润 -2.24亿元，较2023年同期改善2466.54万元[15] - 2024年1 - 9月经营现金流净额 -1299.75万元，较2023年同期改善1.62亿元[15] - 2024年1 - 9月营运资金 -2.66亿元，较2023年同期改善7458.22万元[15] 财务状况 - 截至2023年12月31日，流动资产13.3449095999亿元，流动负债17.0355526604亿元[5] 资产交易 - 2021年9月与天津美亚签署1.323亿元资产购买协议，支付预付款6615万元[3] - 截至2023年12月31日，对天津美亚预付款计提减值5264.26万元[4] - 2024年向天津美亚索赔转让款及损失，后达成调解协议[4] 风险警示 - 公司股票自2024年4月26日起被继续实施其他风险警示[2] 整改措施 - 董事会采取加强管理培训、提升持续经营能力等整改措施[11]

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8][29][52] - 发行股票数量不超过148,517,345股，未超过发行前总股本的30%[8][30] - 拟募集资金总额不超过338,619,546.60元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金[9][31][56] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9][32][54] - 发行对象为梁梓女士，发行构成关联交易[7][43] - 定价基准日为公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日[8][52] - 发行相关事项已通过公司第十一届董事会第十三次会议，尚需股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册[7][42] 股权结构 - 截至预案公告日公司股份总数为683,604,211股，北京维梓西持股97,895,000股，占比14.32%[39] - 若按上限发行，发行完成后公司总股本为832,121,556股，梁梓女士和北京维梓西合计持股246,412,345股，占比29.61%[39] - 发行后梁梓女士直接持股比例预计升至17.85%，北京维梓西持股比例降至11.76%[58][70] 财务数据 - 2021 - 2023年公司资产负债率分别为39.82%、44.80%和54.19%，呈逐年上升趋势[20][87] - 2021 - 2023年应收账款账面价值分别为34,851.22万元、34,727.23万元和35,678.12万元，占公司资产总额的比例分别为8.16%、8.63%和9.38%，呈逐年上升趋势[88] - 2023年末流动比率和速动比率分别为0.78和0.62[20] - 截至2023年12月31日，公司流动资产133,449.10万元，流动负债170,355.53万元，流动资产低于流动负债36,906.43万元[87] 利润分配 - 2021 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润均为负，未进行利润分配和资本公积金转增股本[107] - 未来三年（2025 - 2027年）任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[100][111] 未来展望 - 除本次发行外，未来十二个月将根据业务发展确定是否实施其他股权融资计划[117] - 拟通过加强主营业务发展、提高募集资金使用效率等措施填补即期回报[119] - 将完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事、监事会有效履职[122] - 明确利润分配条件，制定2025 - 2027年分红回报规划[123] 承诺事项 - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费等[125] - 现有控股股东北京维梓西、新控股股东梁梓女士、实际控制人梁梓、权维夫妇承诺不越权干预、不侵占公司利益[126][127] - 全体董事、高管承诺将薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，促使股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[125] - 若违反填补回报承诺，相关人员愿承担补偿责任[125][127] - 若监管有新规定，相关人员将按最新规定出具补充承诺[125][126][127]

会议情况 - 公司第十一届董事会第十五次会议于2024年12月30日通讯召开，9名董事全出席[1] - 公司定于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东会审议向特定对象发行股票事项[18] 资本变更 - 公司注册资本由675,604,211元增至683,604,211元，总股本由675,604,211股增至683,604,211股[3] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等多议案全票通过[4][5][18] - 向特定对象发行A股相关议案7票同意，关联董事回避表决[7][10][14]