股份回购与注销 - 公司回购股份金额不低于3亿元且不超过5亿元，回购价格上限由99.36元/股调整为98.63元/股[1][2] - 截至2025年7月10日，公司回购股份927.5万股，占总股本比例0.30%[2] - 回购最高价格56.48元/股，最低价格52.25元/股，均价53.90元/股[2] - 回购使用资金总额49997.96万元[2] - 2025年7月14日注销本次回购的927.5万股股份[3] - 公司注册资本将由3139746626元变更为3130471626元[3] 公司章程修改 - 公司将修改《公司章程》并取消监事会，相关职责由董事会审计及合规管理委员会承接[4] - 《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”[5] - 删除原《公司章程》中与“监事会”“监事”相关的内容[5] 公司基本信息 - 公司于1998年12月9日经山东省体改委同意、山东省人民政府批准发起设立，12月16日注册登记[6] - 公司目前登记机关为烟台市行政审批服务局，统一社会信用代码为91370000163044841F[6] - 公司注册资本为人民币3,130,471,626元[6] - 董事长为公司法定代表人，辞任董事长视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] - 公司目前股本总额为3,130,471,626股，全部为普通股[7] 股东与股东会 - 股东可起诉股东、公司及公司董监高等，公司可起诉股东、董监高等[7] - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[12] - 股东会审议批准董事会、监事会报告及利润分配、弥补亏损等方案[12] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项作出决议[12] - 股东会有权修改公司章程及决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] 董事会与董事 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人[29] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[29] - 公司对外担保、财务资助事项，需经全体董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[30] - 董事会确定风险投资范围，投资运用资金额度不超最近一期经审计合并股东权益的50%[31] 审计及合规管理委员会 - 审计及合规管理委员会成员为3名[34] - 审计及合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[35] 高级管理人员 - 总经理应根据董事会或监事会要求，报告公司重大合同、资金运用和盈亏情况，并保证报告真实，行使职权不得变更或违背股东大会或董事会决议[36] - 董事会秘书应由大专以上学历、从事相关工作三年以上的自然人担任，应掌握多方面专业知识，具有良好品质和能力[36] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[38] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[38] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[38] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[40] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于10月28日14点30分在山东烟台公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为10月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议3项议案，部分公告于10月11日披露[8] 股权与登记 - 股权登记日为10月22日，在册A股股东有权参会[14] - 登记时间为10月23日9:00 - 16:00，地点在董事会秘书处[18] 投票规则 - 特别决议和对中小投资者单独计票的是1号议案[11] - 股东可通过交易系统或互联网投票，首次需认证[11] - 多账户表决权为名下账户总和，重复表决以首次为准[11][10] 联系方式 - 联系人李立民、肖明华，电话0535—3031588，邮箱stocks@whchem.com，传真0535—3388222转91588[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转[8] - 离婚股份变动双方任期内及届满后六个月内每年转让不超25%[10] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] - 重大事件发生至披露期间不得买卖[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票董事会收回收益并披露[12] 信息申报与公告 - 任职等情况发生后二日内申报个人信息[15] - 股份变动事实发生二日内公告[15] 减持规定 - 计划转让首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[17] - 减持时间区间不超3个月[20] - 减持中遇重大事项披露进展及关联性[20] - 实施完毕或未实施完毕2日内报告公告[20] 其他情况披露 - 股份被法院强制执行2日内披露[20] - 因离婚拟分配股份及时披露[20] - 持有及变动比例达规定按规报告披露[20] 制度相关 - 制度未尽事宜遵照有关规定执行[22] - 董事会负责制定、修订及解释[23] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

委员会组成 - 审计及合规管理委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[5] 补选规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，董事会60日内完成补选[5] 下设机构 - 下设审计及合规管理工作组为日常办事机构[5] 审议事项 - 披露财务会计报告等信息、提议聘请或更换外部审计机构等需经委员会同意后提交董事会[7] 审核职责 - 审核公司财务会计报告，对真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[8] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告，审慎发表意见[9] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年对公司重大事项和资金往来情况检查一次[14] 会议相关 - 每年至少召开四次会议，每季度一次，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议召开前三日通知全体委员，由主任委员主持，主任不能出席可委托独立董事主持[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 临时会议可通讯表决，工作组成员可列席，必要时可聘中介机构，费用公司支付[20][21][22] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露事务管理制度规范披露行为[2] - 公司及义务人应及时、公平披露真实准确完整信息[4] - 董事、高管保证信息披露内容真实准确完整[3][4] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，半年度2个月内，季度1个月内[25] - 年度报告审计，半年度特定情形审计，季度一般不审计[14] - 需向交易所预约披露时间，变更提前5个交易日申请[15] 重大事项披露 - 重大资产交易超30%等重大事件立即披露[23] - 5%以上股份被质押等情况需关注[18] - 重大事项触及相关时点及时披露[37] 业绩相关披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[31] - 定期报告披露前业绩泄露或波动披露财务数据[32] 披露流程与责任 - 信息披露工作由董事会领导，董事长为第一责任人[31] - 董事等知悉重大事件通报董事会秘书[33] - 定期报告财务信息经审核后提交董事会审议[38] 临时报告披露 - 按规定披露后持续披露重大事项进展[27] - 无法详细披露先提示并两交易日内合规公告[41] - 子公司重大事件公司履行披露义务[28] 其他规定 - 信息披露文件在指定网站和媒体发布[9] - 公司公告由董事会发布并加盖公章[10] - 信息披露相关文件保存15年[49]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[12] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计及合规管理委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需其同意[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需股东同意[14] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集前书面通知董事会并备案，持股比例不低于10%[15] 提案相关 - 董事会、审计及合规管理委员会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案，1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议记录 - 会议记录保存期限为15年，若股东会表决事项影响超15年，相关记录应继续保留至该事项影响消失[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计及合规管理委员会召集人不能履职时，由过半数成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[24] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[24] 表决权 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[28] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数；投票表决前被主持人责令退场的股东所持股份不计入有效表决权股份总数[31] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数；审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[31] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] 投票制度 - 股东会在董事选举中实行累积投票制，对其他议案不适用[32] 决议公告 - 股东会决议需公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[35,42] 特殊决议 - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 方案实施 - 公司召开股东会应在结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[42] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[43] 规则相关 - 本规则由董事会拟订，经股东会审议批准后实施，修改亦同[45] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[45] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等媒体及上交所网站刊登公告和披露信息[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 债券交易影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[10] 档案管理 - 按规定填写内幕信息知情人档案并由知情人确认[13] - 档案包含姓名、知悉时间等信息[14] - 相关主体涉及重大事项时填写档案[15] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 8类事项报送档案信息[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[18] 重大事项备忘录 - 进行重大事项或披露重大影响事项时制作[19] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责并2个工作日内报送情况[19] 保存要求 - 档案及备忘录至少保存10年[20] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[20] - 下属部门报送内幕信息登记接收人员并报送登记表[23] 保密责任 - 内幕信息知情人保密，公开前不得买卖公司证券[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时董事长应在五个工作日内召集临时会议[10][11] - 董事会定期会议需提前十日发出书面会议通知，临时会议需提前两日[13] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[15] 事项审议通过条件 - 公司对外担保、财务资助等事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[6] 提议转交 - 董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后应于两日内转交董事长[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等由过半数无关联关系董事出席即可[20][24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[22][23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[23] - 董事会作出决议一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] 提案相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[26] - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[27] 会议记录与档案 - 董事会会议决议应书面记载相关内容，会议记录也有相应内容要求[28] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十五年[31] 人员聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，总经理由提名委员会提名，副总经理等高管由总经理提名，聘任或解聘财务负责人需经审计及合规管理委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[32] 投资项目决策 - 投资项目经职能部门等研究编制报告或方案，经总经理办公会审议后按权限确定是否上报董事会，必要时可评估，需股东会审议的应提交批准[33] 业务审批授权 - 董事会授权董事长审批银行信贷融资业务，董事长可授权总经理，按规定和程序办理[34] 事项审议流程 - 应提交董事会或股东会审议的信贷、担保事项按相应流程审议批准[35] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再据正式报告对定期报告其他事项作决议[36] 规则相关 - 本规则未尽事宜依照国家法律等执行，由董事会制订，报股东会批准后生效并负责解释[38][39][40]

信息披露制度 - 制度适用于公司董事、董秘、高管等与机构人员[3] - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[5] - 涉国家秘密依法豁免披露[6] 申请与登记 - 各部门及分、子公司负责人申请需书面申请[8] - 应登记相关事项，涉商业秘密有额外要求[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 违规办理业务公司将视情况处罚[11]

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2025-55 号 万华化学集团股份有限公司 第九届董事会 2025 年第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会于 2025 年 9 月 27 日以电子通讯的方式发出董事会会议通 知及材料。 （三）本次董事会于 2025 年 10 月 10 日采用通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事 11 人，实际出席会议的董事人数 11 人。 （五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。 二、董事会会议审议情况 参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《万华化学集团股份有限公司 关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-57 号）。 （二）审议通过《关于修改<万华化学集团股份 ...