交易条件与股权结构 - 协议安排私有化需在股东大会获无利害关系股份投票权至少75%票数批准，反对票数不超10%[5] - 计划须在法院会议获计划股东（占出席投票计划股东所持计划股份价值不少于75%）批准[6] - 计划须获独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，法院会议反对计划决议案的票数不超独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[6] - 交易完成后瀚蓝香港将取得约粤丰环保发行股份92.77%的新股，臻达发展保留7.23%股份[4][8] - 交易先决条件应在2025年7月17日前完成，先决条件达成后7日内发布协议安排文件[9] - 股东特别大会决议案须获出席投票股东不少于四分之三多数票通过[9] 资金安排 - 公司拟联合投资人成立的高质量基金向瀚蓝佛山增资，瀚蓝固废增资20.2亿元，高质量基金增资20亿元，增资后瀚蓝固废持有瀚蓝佛山56.52%股权[25] - 瀚蓝佛山拟向银行申请不超过61亿元并购贷款，增资至总股本不超过113亿港元用于支付私有化交易对价[25] - 本次交易资金来源为瀚蓝固废注资至26亿元、高质量基金注资20亿元、银行并购贷款不超过61亿元[30] - 不超过61亿元并购贷款预批复期限7年，前3年还本比例低，后4年每年还本比例约20%-25%，预计年利率不超过3.00%[30] 财务数据 - 2023年末公司资产总额357.98亿元，负债总额229.58亿元，资产负债率为64.13%[27] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为24.82亿元，剔除影响后达27.38亿元[28] - 2023年上市公司净利润14.70亿元、归母净利润14.30亿元，标的公司净利润10.21亿港元、归母净利润10.01亿港元[31] - 2023年上市公司经营活动现金流净额24.82亿元，标的公司经营活动现金流净额10.78亿港元，加回后为19.35亿港元[32] - 2023年瀚蓝环境经营活动现金流量净额为24.82亿元，加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元[34] - 2023年粤丰环保经营活动现金流量净额为9.77亿元，加回BOT项目建设现金支出后为17.53亿元[37] - 2025 - 2031年瀚蓝环境经营活动现金流量净额均为27.38亿元，各年还本付息现金流出分别为2.44亿、4.86亿、7.21亿、13.76亿、13.39亿、13.02亿、15.71亿[37] - 标的公司2023年度收入49.80亿港元、净利润10.01亿港元，分别同比下滑40%、25%[67] - 标的公司2023年毛利率为41.8%，较上年增加11.1个百分点[67] - 2023年标的公司项目建设服务收入减少76.65%至10.18亿港元，致总收入减少39.61%[68] - 2023年标的公司净利润较2022年减少24.93%，主要因建设收入减少及利率、汇率因素[69] - 2023年标的公司发电量6,217,594.00兆瓦时，增长18.44%；售电量5,349,441.00兆瓦时，增长18.04%；垃圾处理总量1,661.57万吨，增长18.74%[78] - 2023年度标的公司经营活动所得现金净额首度转正至10.78亿港元，负债比率减少0.8个百分点至64.3%[82] - 2023年标的公司综合毛利率由2022年的30.67%增长至41.76%[81] - 2023年标的公司项目建设服务收入占比由2022年的52.88%下降至20.45%，售电及垃圾处理营运业务收入占比由42.28%上升至68.87%[84] - 2023年度标的公司经营活动现金流净额较上年增长132667.10万港元，收入同比减少326648.50万港元，净利润同比减少33893.60万港元[88] - 2023年度经营项目所得现金同比减少27225.40万港币，系年末应收账款余额增加导致[92] - 2023年末标的公司应收账款账面余额为184716.00万港元，占当期营业收入比例为37.09%，与同行业可比公司无显著差异[96] 行业数据 - 2022年我国垃圾焚烧规模达80.5万吨/日，焚烧占无害化处理能力的73%[70] - 2023年同行业公司项目建造收入平均降幅为-61.13%，标的公司项目建设服务收入下降至101,826.60万港元，降幅为-76.65%[71][72] - 2011 - 2022年我国生活垃圾焚烧处理厂数量年均复合增长率达17.59%，处理量年复合增长率达20.11%，2022年末垃圾焚烧产能占比为72.53%[75] 其他事项 - 公司于2024年8月2日收到上交所《问询函》[2] - 瀚蓝香港需向臻达发展支付注销价总额为5680213363.30港元，大股东同意扣留216520515.32港元作为扣款保证金[100] - 自2024年6月30日起至计划生效日期后三年内，因计划生效日前事实致标的公司集团受损或担责，大股东需赔偿[100] - 大股东需对标的公司集团截至计划生效审计基准日应收款项在计划生效日后五年内未收回部分承担连带赔偿责任[98] - 要约人在计划生效后按赔偿责任扣款，计划生效日五年届满后将剩余款项支付给臻达发展[100] - 向境外支付大额现金需履行国家发改委、商务部备案及外汇登记程序，已开展申报工作[55] - 因对外投资超3亿美元，需上报国家发改委备案，正在开展申报[56] - 已向广东省佛山市南海区经济促进局提交国家商务部境外投资备案申报[58] - 已开始准备通过并购贷款银行办理外汇登记程序的工作[59] - 并购贷款未签正式协议，ODI程序未完成，交易可能取消，需关注风险[60] - 臻达发展持有2.44亿股标的公司股份，以3.71亿股股份向上海实业提供质押担保[62] - 2023年10月5日上海实业认购公司16.37亿港元可交换债券，有权交换2.44亿股粤丰环保股份[63] - 若因股票质押未解决致交易计划失效，臻达发展等相关方需向要约人赔偿3亿元[63] - 计划需获占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%的股东批准，还需获开曼群岛大法院批准[65] - 截至2024年6月30日，广东先进制造产业投资基金规模达120亿元，累计总认缴规模358.56亿元[47] - 私有化完成12个月内，高质量基金可通过换股、现金转让或协商一致方式退出[46] - 私有化无法实施，高质量基金或瀚蓝固废可要求瀚蓝佛山清算或协议转让收回本金和孳息[46] - 高质量基金退出需履行审批程序，上市公司可通过审批程序避免未来支付义务[50] - 若私有化未完成且协商不一致，高质量基金或瀚蓝固废可要求清算或转让股权收回本金及孳息[52] - 瀚蓝佛山董事会成员5人，3人由瀚蓝固废推荐，2人由高质量基金推荐[42][49]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] 新策略 - 公司与高质量发展基金拟向瀚蓝佛山增资40.2亿元[2] - 瀚蓝佛山增资后注册资本由5.8亿增至46亿[3] - 瀚蓝佛山拟申请不超61亿并购贷款[3] - 瀚蓝佛山拟向瀚蓝香港增资不超113亿港元用于支付对价[3]

交易基本信息 - 本次为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，公司将向标的公司所有计划股东发出收购要约[7] - 交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[42][44][45] - 交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[30][106] 财务数据 - 要约人根据计划支付的注销价格为每股计划股份4.90港元[减股息调整（如有）][17] - 要约人应付予臻达的总注销价为5,680,213,363.30港元，递延注销价格为963,516,293.17港元，占比约16.96%[17] - 若全部购股权均未行权，交易总价为11,090,722,490.10港元；若除李咏怡外其他购股权均行权，交易总价为11,100,599,990.10港元[23][99][107] - 瀚蓝香港最大现金对价总额1,110,060.00万港元，折合1,035,352.96万元人民币[42][109] - 标的公司2023年度营业收入占上市公司同期约35.99%[43][110] - 截至2023年12月31日，标的公司资产总额占上市公司68.54%[43][110] - 标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额85.43%[43][110] - 2023年，上市公司净利润14.70亿元、归母净利润14.30亿元，标的公司净利润10.21亿港元、归母净利润10.01亿港元[154] - 2023年，上市公司经营活动现金流净额24.82亿元，剔除影响后27.38亿元，标的公司经营项目所得现金19.35亿港元[156] - 2024年1 - 3月营业总收入271579.51万元，2023年度为1254128.90万元[179] - 2024年1 - 3月净利润38566.11万元，2023年度为146964.89万元[179] - 2024年1 - 3月毛利率29.84%，2023年度为25.19%[179] 股权结构 - 截至预案签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%，存续股东臻达发展持股176,388,620股，占比7.23%[23][96][150] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，行权价格为4.39港元/股，李咏怡持有250,000份并承诺不行使[23][96] - 若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占比92.77%；若225万份购股权行权，瀚蓝香港持股2,265,402,549股，占比92.78%[23][97][141] - 供水集团持有公司139,810,227股股份，占比17.15%，为控股股东[172] - 供水集团等一致行动人合计间接控制公司306,222,976股股份，占比37.56%，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局[172] 业务情况 - 2023年度生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入32.68亿元，约占公司主营业务收入的26.84%[51][125] - 本次交易前生活垃圾焚烧业务总规模45,050吨/日（含参股项目），交易后将提升至99,590吨/日[51][128] - 交易完成后上市公司固废处理业务垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[92][143] 交易条件与审批 - 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会批准[3] - 交易先决条件包括粤展环境出售事项完成、瀚蓝环境完成内部决策程序、向瀚蓝（佛山）注资46亿元等，先决条件不可豁免[33][34] - 先决条件最后截止日期为2025年7月17日[17][122][123] - 计划需获占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值75%的计划股东批准[36][71][119][123] - 计划需获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[36][119][123] - 股东特别大会需以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案批准削减标的公司股本中的已发行股份[36] 其他 - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[94] - 瀚蓝固废和高质量基金向瀚蓝佛山增资40.20亿元，增资完成后，瀚蓝固废出资26.00亿元，持股比例为56.52%；高质量基金出资20.00亿元，持股比例为43.48%[187] - 私有化完成后12个月内，高质量基金可通过换股、现金转让或协商一致方式退出[193]

重大事项 - 公司于2024年8月2日收到上交所重大资产购买预案问询函[1] - 上交所要求公司10个交易日内书面回复并修改预案[1] - 截至公告披露日问询函回复基本完成[1] - 公司申请延期不超5个交易日回复问询函[1]

会议主要讨论的核心内容 公司业务概况 [1][2][3][4][5][6][7] - 公司主要业务包括垃圾焚烧、供水、排水等,其中垃圾焚烧业务占收入比重最大,约53% - 垃圾焚烧业务包括工程收入和运营收入,工程收入同比下滑51%,运营收入同比增长16% - 公司在手垃圾焚烧项目规模3.6万吨/日,已投产2.98万吨/日,未来2年将新增2000吨/日产能 - 垃圾焚烧业务毛利率约45%,未来有望回升至48-50% 公司其他业务表现 [6][7][8][9] - 供水业务年收入约9亿元,净利约1.3-1.4亿元,未来有望通过价格调整带来1亿元左右净利增量 - 排水业务年收入约7.2亿元,同比增20%,未来3年有望保持7-8%的收入增长 - 燃气业务去年净利1.57亿元,同比大幅改善,未来有望保持稳定 公司整体业绩展望 [10][11][12][13] - 公司未来3年业绩有望保持9-10%的增长,2023年净利有望达17亿元 - 公司经营性现金流较充裕,未来2年有望达到16-20亿元水平 - 公司有望维持10%以上的股息增长 收购月丰环保的交易方案 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 公司拟以110.9亿港元收购月丰环保92.77%股权,交易对价对应月丰2022年10亿港元净利的12倍 - 收购完成后,公司在垃圾焚烧行业的规模将超过9万吨/日,行业地位进一步提升 - 收购预计将为公司带来4.5亿元左右的净利润增厚,有助于公司未来3年业绩增长 - 收购完成后,公司自由现金流有望达到16-20亿元,为未来发展和分红提供有力支撑 问答环节的重要提问和回答 无相关内容

会议主要讨论的核心内容 1) 汉兰环境是垃圾焚烧行业的领先企业,正在进行月丰环保的收购整合,将成为行业前三大规模企业 [1][2][3] 2) 汉兰环境主要业务包括垃圾焚烧、供水、排水、燃气等,其中垃圾焚烧业务占比最大,收入和利润贡献最高 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 3) 汉兰环境垃圾焚烧业务预计未来3年将保持10-12%的收入和利润增长,受益于产能扩张和运营效率提升 [4][5][6][7] 4) 汉兰环境供水和排水业务也保持稳健增长,未来3年分别有1-2%和7-8%的增长空间 [7][8] 5) 燃气业务受前期成本上涨影响有所下滑,但预计未来3年将恢复盈利能力 [9][10] 问答环节重要的提问和回答 1) 分析师提出,汉兰环境收购月丰环保后,将成为行业规模前三的企业,在区域布局和协同管理上都有较大的协同效应 [18][19] 2) 分析师认为,收购后汉兰环境的盈利能力和现金流将得到大幅提升,未来3年内可达到22亿元左右的净利润水平,市盈率仅为8倍左右,具有较大的估值上升空间 [19][20][21][22][23] 3) 分析师认为,汉兰环境未来可能会进一步拓展环卫、污泥处理等协同业务,进一步提升公司的竞争优势和盈利能力 [24]

投资评级 - 报告对瀚蓝环境维持"买入"评级，合理价值为29.10元/股 [1][3] 核心观点 - 瀚蓝环境拟以111亿港元私有化粤丰环保，预计持有粤丰52%股权，交易完成后瀚蓝的产能和现金流将实现倍增，利润增厚3.1亿元，以2023年归母净利为基数弹性为22% [1] - 瀚蓝环境通过多次收购实现产能倍增，整合运营能力突出，预计2026年实现稳态利润18亿元，若私有化粤丰落地，稳态利润可达21.4亿元 [1] - 瀚蓝环境与粤丰环保均为广东固废龙头，项目区域重合度高，具备一体化协同优势，固废资产有望实现估值上修 [1] 盈利预测 - 预计瀚蓝环境2024-2026年归母净利润分别为16.85亿元、17.20亿元、18.25亿元，对应PE为10.15倍、9.95倍、9.38倍 [1][2] - 预计粤丰环保2024-2026年营业收入分别为46.0亿元、47.5亿元、49.0亿元，净利润分别为9.5亿元、10.0亿元、10.5亿元 [56] 公司发展历程 - 瀚蓝环境起家于水务业务，2011年供水+污水占总营收的80%，2012年起通过收购扩张，2014年收购创冠环保，垃圾焚烧产能从3000吨/日增至1.4万吨/日 [50][51] - 2019年收购盛运环保，进一步扩大全国布局，承接多个垃圾焚烧项目，向中西部地区下沉 [52] - 2012年收购南海燃气发展公司，2018年实现全资控股，基本覆盖南海区居民和非居民燃气 [54] 粤丰环保业务分析 - 粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电，2023年在运产能为4.37万吨/日，建设/规划中产能为1.09万吨/日，总在手产能达5.45万吨/日 [17][20] - 粤丰环保2023年营业收入为46亿元，净利润为9亿元，建造业务营收占比下降至20%，毛利占比降至7%，运营业务毛利率稳定在46%以上 [34][39] - 粤丰环保2023年产能利用率为107.1%，吨发电量为374.2度/吨，吨售电量为321.95度/吨 [31][33] 交易影响 - 交易完成后，瀚蓝环境总在运产能预计从2.98万吨/日提升至7.35万吨/日，增长近1.5倍 [55] - 粤丰环保2023年自由现金流已转正，实际净现比为1.9，投资支出为14.45亿元 [46][49]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[3] 事件进展 - 2024年7月7日披露筹划重组提示及可能私有化公告[4] - 7月22日董事会和监事会审议通过交易方案[4] - 8月2日收到上交所问询函，正准备回复[6] 后续情况 - 审计和估值工作未完成，交易需股东大会及监管批准[6][7]

业绩总结 - 标的公司2023年度收入49.80亿港元、净利润10.01亿港元，分别同比下滑40%、25%[4] - 标的公司2023年度毛利率为41.8%，较上年增加11.1个百分点[4] - 标的公司2023年度经营活动现金流净额为10.78亿港元，较上年由负转正[4] 市场扩张和并购 - 公司拟联合投资人向瀚蓝佛山增资40.2亿元，增资后瀚蓝固废持股56.52%[2] - 瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，增资及贷款后向瀚蓝香港增资至不超113亿港币支付私有化对价[2] 其他新策略 - 臻达发展于2023年10月向上海实业发行16.37亿港元可交换债券，上海实业有权换2.44亿股标的公司股份[3] - 臻达发展以3.71亿股标的公司股份向上海实业提供质押担保[4] - 交易完成后臻达发展仍保留标的公司7.23%股份[2] 其他 - 公司需在10个交易日内针对问询问题书面回复并修改预案[5]

市场扩张和并购 - 公司拟让瀚蓝香港私有化粤丰环保，交易后成控股子公司并从港交所退市[2] - 瀚蓝佛山拟申请不超61亿元并购贷款，增资至不超113亿港币支付对价[4] 业绩总结 - 标的公司2023年度收入49.80亿港元、净利润10.01亿港元，分别同比下滑40%、25%[6] - 标的公司2023年毛利率为41.8%，较上年增加11.1个百分点[6] - 标的公司2023年经营活动现金流净额为10.78亿港元，由负转正[6] 其他新策略 - 交易先决条件是向瀚蓝佛山注资46亿，瀚蓝固废增资20.2亿，高质量基金增资20亿，增资后瀚蓝固废持股56.52%[4] 其他 - 公司2024年8月2日收到上交所对重大资产购买预案问询函[2] - 公司需10个交易日内书面回复问询函并修改预案[7] - 标的公司主要股东臻达发展2023年10月发16.37亿港元可交换债券，上海实业有权换2.44亿股，臻达发展质押3.71亿股[5] - 臻达发展持标的公司7.23%股份，需说明保留原因及后续收购安排[4]