独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位等任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 公司出任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 独立董事辞职等致比例不符规定等，公司应60日内完成补选[12] - 从独立董事信息库选聘候选人，须经提名委员会全体成员三分之二以上通过[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使聘请中介机构等职权，应经全体独立董事过半数同意[15] - 独立董事行使特别职权需提交书面可行性分析报告，经董事会审议同意后实施[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应当至少保存十年[25] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在通知时披露[25][26] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保障其知情权[28][35] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知[36] - 董事会应按规定期限提供会议资料，保存至少十年[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 公司给予独立董事适应津贴，标准经相关审议报股东会审议并披露[30] 监督管理与责任认定 - 中国证监会对独立董事及相关主体活动监督管理，证券交易所等进行自律管理[33] - 违反规定中国证监会可采取监管措施或处罚[33][34] - 综合多方面认定独立董事履职尽责及行政责任，特定情形可不予行政处罚[34] 制度生效与修改 - 制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[37]

募集资金使用规则 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时，应通知保荐机构等[8] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，应重新论证可行性[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[13] - 闲置募集资金投资产品期限不超内部决议授权且不超12个月[14] - 以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[16] - 超募资金12个月内累计用于永久补充或还贷不超总额30%[16] 募投项目节余资金使用 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露可免特定程序[18] - 募投完成后节余超净额15%，经同意方可使用[19] - 募投完成后节余低于10%，经同意方可使用[19] - 募投完成后节余低于500万或5%，定期报告披露可免程序[19] 核查与审议程序 - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并公告，年度审计需鉴证[25] - 保荐机构等至少半年现场调查，年度结束出专项报告并公告[25][27] - 超募用于永久补充或还贷，需经审议并网络投票及保荐机构同意[17] 募投项目变更 - 募投项目变更需经同意，部分情况可免程序[21] - 变更用于收购资产，应避免同业竞争及关联交易[25] - 转让或置换募投项目，审议后2个交易日报告并公告[22][26][23] 其他规定 - 内部审计部门每月检查不超一次[6]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[16] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18][20][22] 临时报告情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需以临时报告披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] 披露流程 - 定期报告经多环节审核，董事长签发，报上交所审核披露，年度报告需报股东会审议批准[38] - 临时报告由董事会秘书组织起草，董事长审定签发，报上交所审核公告[39] 信息管理与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调组织[47] - 财务负责人每月为董事会秘书提供财务报表等[49] - 子公司总经理向董事会秘书报告经营情况并担责[50] - 董事会全体成员对信息披露真实性等承担连带责任[52] - 信息披露文件等由董事会秘书保存10年[55][56] - 信息披露义务人对未披露信息负有保密责任[59] - 信息披露失误追究当事人责任，违规可处分赔偿[61][63] 其他规定 - 公司预计业绩与快报差异达20%以上或净利润方向变化需披露更正公告[14] - 达到信息披露标准的交易，非现金资产对价需审计评估并披露[29] - 已披露事项重大变化应及时披露进展公告[30] - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[31] - 公司公开披露信息至少在一种指定报刊公告并载于交易所网站[44] - 审计委员会对外披露需提前15天书面通知董事会[53] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[65] - 公司实行内部审计制度并定期报告监督情况[65][66] - 制度与规定相悖时按规定执行并及时修订[68]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时2个月内召开[5] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，需连续持股不少于180日，召集人2日内发补充通知[15] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 会议延期取消公告 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] 表决权行使规则 - 未足额出资或抽逃出资，表决权按实际缴纳出资比例行使[23] 累积投票制情形 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[26] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[33] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[33] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[35] 决议分类及通过条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] 散会情形 - 大会议题全部形成决议或遇不可抗力等情况，主持人可宣布散会[40] 违规处理措施 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对其股票及衍生品种停牌[41] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令改正，上交所可采取措施[43] - 董事或董秘履职违规，证监会责令改正，上交所可采取措施，严重者实施市场禁入[43] 议事规则相关 - 议事规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[45] - 议事规则经股东会特别决议通过后生效，与章程具同等效力[45] - 议事规则解释权归股东会，授权董事会作具体执行解释[45]

董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事、1 - 5名董事，设1名董事长，副董事长不超2人[7] - 董事任期3年，可连选连任[13] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[13] 总经理权限 - 实施经批准的年度计划等单笔资金限额500万元及以下，年度累计不超公司最近一期经审计净资产的1%[16] - 决定单项资产处置金额500万元及以下，年度累计不超公司最近一期经审计净资产的1%[17] - 决定及签署与主营业务有关的采购合同金额1000万元及以下，业务收入合同3000万元及以下[17] - 处理涉及金额500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项[17] - 决定不超过100万元（含）的对外捐赠事项[18] 董事任职条件 - 担任外部董事（除独立董事）需有10年以上企业经营管理或相关工作经验[23] - 独立董事任职需具备担任上市公司董事资格，有五年以上相关工作经验等条件[24] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[27] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[27] 董事选聘与管理 - 独立董事采取直接选聘或公开招聘，其他外部董事由股东单位推荐[30] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[28] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[55] - 代表十分之一以上表决权的股东提议，或三分之一以上董事或审计委员会委员提议时，应召开临时会议[60] - 董事长接到临时会议提议后10日内，应召集和主持会议[61] - 召开定期和临时会议，分别提前15日和7日发书面通知[68] - 定期会议通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[72] - 会议需过半数董事出席方可举行[76] - 表决实行1人1票[92] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，对外担保须出席会议2/3以上董事同意[96] 独立董事职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[39] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[40] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[42] 审计委员会 - 由3名以上非高管董事组成，其中独立董事3名，每季度至少开一次会[47] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[47] - 审计相关会议资料保存期限至少十年[48] 董事会投资与捐赠 - 董事会投资运用公司资金不得超最近一次经审计净资产的30%[104] - 董事会对外捐赠金额不超200万元（含）[104] - 董事长闭会期间累计投资总额不超公司最近一期经审计净资产的15%[104] - 董事长闭会期间单个项目资金投资金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[104]

制度适用范围 - 制度适用于公司全资、控股及实际控制企业，参股企业原则参照执行[4] 内部审计职责 - 内部审计对董事会负责，向审计委员会报告，保持独立性[6] - 内部审计人员应具备专业能力，公司保障其继续教育[9] 报告与检查安排 - 每季度向审计委员会报告，每年提交内部审计工作报告[7] - 会计年度结束前两月提交次年度计划，结束后两月提交年度报告[11] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[11] 监督考核机制 - 公司建立激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[14] 制度生效与违规处理 - 违反制度的部门和人员依规处分，涉嫌犯罪移交司法机关[14] - 制度由董事会解释和修订，自公告之日起生效[16]

担保范围与申请 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保，参股公司可参照[4] - 被担保人应提前30个工作日提交担保申请及附件[10] 审议规则 - 公司、控股子公司董事会审议对外担保需特定董事通过，部分需股东会审议[11] - 公司为关联人担保，关联人应提供反担保[7] 额度管理 - 向控股子公司、合营或联营企业担保需预计额度并经股东会审议，余额不超额度[12][13] 子公司担保 - 控股子公司对外担保需报公司董事会审议通过[15] 信息披露 - 已披露担保事项出现问题需及时披露[17] 财务管理 - 财务管理部负责担保审查、手续督促、文件保管等多项工作[19] 应对处理 - 发现异常或重大事项需汇报，召集研究应对方案[20] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，股东会审议通过之日起生效[23]

委托理财定义 - 公司用闲置自有资金委托金融机构进行短期、低风险理财[4] 额度决策机制 - 额度不超最近一期经审计净资产5%，由董事长办公会决定[11] - 额度超最近一期经审计净资产10%且绝对金额超1000万元，提交董事会审议[11] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[11] 额度使用规则 - 使用期限不超12个月，期限内任一时点理财余额不超委托理财额度[11] 业务管理 - 公司本部财务资金职能部门负责委托理财业务实施和管理[13] 监督与披露机制 - 实施委托理财定期汇报机制[15] - 出现可能影响本金安全情况，应及时报告并采取措施回收资金[15] - 董事会办公室负责委托理财信息对外披露[16] - 独立董事、审计委员会有权对委托理财情况检查和监督[17]

业绩相关 - 公司对林芝天路项目未收回费用14795.75万元，拟以资产抵债12891.02万元[4][2] - 过去12个月内关联交易未达上市公司最近一期经审计净资产的5%（1.92亿元），无需股东会审议[3][5] 资产数据 - 林芝毛纺厂注册资本2613万元，西藏天路置业集团有限公司100%持股[6] - 厦门东翔注册资本500万元[8] - 商铺面积1066.93㎡，评估净值559.18万元，成新率99%[8] - 酒店面积16618.42㎡，评估净值9117.06万元，成新率99%[8] - 消控室面积47.75㎡，评估净值14.28万元，成新率99%[8] - 风井(人防)面积25.97㎡，评估净值4.05万元，成新率99%[8] - 地下室楼梯面积38.19㎡，评估净值2.86万元，成新率93%[8] - 土地使用权面积共13243.18㎡，评估价值2275.18万元[9] - 酒店各区域评估值合计10723.26万美元，减值准备19732.66美元[11] - 抵债土地使用权评估结果为12891.02万元[12] 决策进展 - 2025年12月30日公司独立董事专门会议全票通过资产抵债议案[14] - 2025年12月31日公司董事会会议，8名非关联董事一致同意资产抵债暨关联交易事宜[16] 交易情况 - 林芝毛纺厂以酒店房产及相关权益抵偿公司债务，三方拟签抵偿协议[13] - 交易以第三方评估报告为基准，定价公允合理，目的是化解公司对厦门东翔的债权风险[14] - 交易不会影响公司独立性，主营业务不会重大变化[14] 风险提示 - 偿债房产已取得预售许可证，但后续运营或处置有市场价格波动风险，资产过户可能延迟[17]

会议信息 - 公司第七届董事会第二十四次会议于2025年12月31日通讯召开，9位董事全出席[2] 制度修订 - 公司新制定、修订25项治理制度，2项新制定[3][4][5] 资产抵债议案 - 接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债议案表决8票同意，关联董事回避[6] - 独立董事专门会议审议通过该资产抵债议案[6]