公司治理结构修订概述 - 公司于2025年10月发布公司章程修订草案，对公司治理结构、股东权利、董事会职权、党建工作及利润分配等核心内容进行系统性优化 [1] - 此次修订旨在规范公司运营，强化党的领导，保障股东权益，为公司战略转型和多元化发展奠定制度基础 [1] 公司基本情况与股权结构 - 公司注册资本为人民币13.62亿元，股份总数13.62亿股，全部为普通股 [2] - 公司历经三次股权融资：2000年首次公开发行4000万股，2007年非公开发行4800万股，2015年再次非公开发行1.18亿股 [2] - 公司注册地址为西藏拉萨市夺底路14号，法定代表人由董事长担任 [2] 股东权利与股东会机制 - 章程明确股东会为公司最高权力机构，新增股东查阅会计账簿需"说明目的"条款，公司可在15日内以"不正当目的"为由拒绝 [3] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可申请查阅会计凭证，并允许委托会计师事务所等中介机构协助 [3] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，普通决议需过半数通过，关联交易表决时关联股东需回避 [3] 董事会构成与高管权限 - 董事会成员调整为5-9人，其中独立董事3名、职工董事1名，专门委员会中独立董事占比超半数 [4] - 董事会授权董事长在闭会期间行使不超过最近一期经审计总资产20%的投资决策权，单个项目投资上限为净资产的10% [4] - 总经理职权明确：单笔资金运用不超过500万元（年度累计不超过净资产1%），可决定3000万元以下主营业务收入合同及100万元以内对外捐赠 [4] 党建工作与公司治理 - 章程专章规定党委设立及职责，公司党委由5-9名委员组成，党委书记兼任董事长，党员总经理任党委副书记 [5] - 党委将参与公司"三重一大"事项决策，并负责党风廉政建设、意识形态工作及群团组织管理 [5] - 公司要求在改革发展中实现"党的建设同步谋划、党的工作同步开展"，强化党组织在公司治理中的法定地位 [5] 利润分配政策 - 公司确立"现金分红优先"原则，当年每股收益不低于0.12元且无重大投资计划时必须进行现金分红 [6] - 每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [7] - 法定公积金提取比例为税后利润的10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [7] 风险控制与合规管理 - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%后，须经股东会审议，为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会表决 [8] - 关联交易需经独立董事事前认可，审计委员会审议后提交董事会 [8] - 董事、高管及持股5%以上股东的股票交易需遵守"6个月锁定期"，违规收益归公司所有 [8] 未来发展战略与业务转型 - 公司经营范围新增"储能技术服务、充电桩销售、电动汽车充电基础设施运营"等新能源业务 [9] - 标志着公司在巩固公路工程主营业务基础上，向"交通+新能源"多元化转型的战略布局 [9] - 经营宗旨明确提出"逐步发展为大型综合类企业"，目标服务西藏区域经济发展 [9]

现金管理计划 - 公司拟用不超5亿元闲置自有资金现金管理，期限1年可滚动使用[3][6][13] - 委托理财受托方为金融机构，产品为保本型凭证产品[3] 过往理财数据 - 近12个月投入24亿收回24亿，收益333.80959万元[14][15] - 近12个月单日最高投入5亿，占净资产13%[15] - 近12个月委托理财累计收益占净利润 -3.2%[15] 其他情况 - 目前理财额度已用和未用均为0，总额度7亿[15] - 授权董事长决策，财务部实施管理，期限12个月[7] - 公司按规则披露信息，总体风险可控有措施[8][10][11][12]

业绩相关 - 2025年第三季度公司及子公司新签施工合同1项[2] - 新签施工合同总额30000万元[2] 合同详情 - 发包方为西藏雪域天创发展投资有限公司，承包方为西藏天源路桥有限公司[3] - 项目为天创·卓吉EPC总承包项目，2025年7月8日签订，履行期900天[3]

公司基本信息变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，议案待股东大会审议[2] - 公司英文全称由TIBETTIANLUCO.,LTD.变更为XIZANGTIANLUCO.,LTD.，英文简称由TTC变更为XZTL[3] - 公司注册资本由1,323,334,858元增加至1,362,464,423元[3] - 公司股份总数由1,323,334,858股增加至1,362,464,423股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司增加资本方式新增“公司发行可转换公司债券，因可转换公司债券转股引起的股本变动”[5] - 公司收购本公司股份用于特定情形应通过公开集中交易方式进行[5] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序等违反规定，股东有权在60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有相应诉讼请求权[9] 交易决策与披露 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 交易涉及资产总额等多项指标占比或金额达到一定标准需决策、披露[12] 担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 担保金额按连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 股东会召开 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[15] 提案与投票 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[16] 董事与高管 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，董事1 - 5名，设董事长1人，副董事长不超过2人，每届任期三年[29] - 董事会投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计净资产的30%[30][31] 委员会设置 - 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个委员会[37] - 审计委员会由3名以上非高管董事组成，其中独立董事3名，由会计专业独立董事任召集人[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[45] - 公司应优先现金分红，董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红[46] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并对外披露[47] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[48]

公司股本 - 公司2001年1月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股[6] - 2007年9月4日向境内特定机构投资者非公开发行4800万股[6] - 2015年10月23日再次向境内特定机构投资者非公开发行118480392股[6] - 公司注册资本为1362464423元，股份总数为1362464423股，全部为普通股[6][15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司为员工持股计划等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[32] 公司收购与注销股份 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[20] - 公司因合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[20] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[40] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[40] - 担保金额按连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[41] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[41] 股东会提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[51] - 股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[51] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 股东会作出普通决议，需由出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[63] - 股东会作出特别决议，需由出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司一年内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[65] 董事选举与任期 - 单独或合并持有公司发行股份总数1%以上股东可提出董事候选人人选[68] - 现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[68] - 任期未满董事每年改选比例不超董事总人数的1/4[68] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[69] - 当选董事所获表决权数应超本次股东会与会股东所持股份总数的二分之一[70] 董事会相关规定 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，董事1 - 5名；设董事长1人，副董事长不超过2人，每届任期三年[94] - 董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产30%[97] - 董事会对外捐赠金额不超过200万元（含）[97] - 董事会授权董事长在闭会期间运用资金投资总额不超公司最近一次审计总资产的20%，单个项目资金投资金额不超公司最近一次审计净资产的10%[98] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[99] 总经理权限 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[121] - 总经理运用单笔资金限额为500万元及以下，年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%[121] - 董事会授权总经理决定单项金额500万元及以下的资产处置，年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%[121] - 董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在1000万元及以下的采购合同以及3000万元及以下的业务收入合同[122] - 董事会授权总经理处理涉及金额在500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项[122] - 董事会授权总经理决定不超过100万元（含）的对外捐赠事项[122] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[128] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[128] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%[130] - 公司拟实施现金分红需当年每股收益不低于0.12元[132] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[133] - 近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[133] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[142] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[142] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[149] - 公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告[149][150][151] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[149][151]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会11月17日15点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[5][6] - 股权登记日为2025年11月10日[14] 审议议案情况 - 审议为子公司提供续担保、取消监事会并修改公司章程议案[8] - 议案1于2025年10月10日经第七届董事会二十次会议通过[8] - 议案2于2025年10月30日经第七届董事会二十一次会议通过[8] 其他事项 - 股东大会召集人为董事会，采用现场和网络投票结合方式[4] - 会议费用与会人员交通及食宿费自理[18]

董事会决议 - 审议通过2025年第三季度报告等多项议案[2][3][4][6][7] 授信信息 - 中国光大银行拉萨分行拟批复2.5亿元2年期全敞口综合授信[4] 股东大会安排 - 拟于2025年11月17日召开第四次临时股东大会[7]

收入和利润表现 - 本报告期（第三季度）营业收入为10.037亿元，同比增长15.51%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为24.1268亿元，同比增长18.02%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1.3449亿元，同比大幅增长9,864.85%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为2,260.01万元，相比去年同期亏损6,596.96万元实现扭亏为盈[8] - 营业总收入同比增长18.0%至24.13亿元，去年同期为20.44亿元[30] - 净利润由去年同期亏损6,855万元转为盈利3,464万元[31] - 归属于母公司股东的净利润为2,260万元，去年同期为亏损6,597万元[31] - 营业利润为2,797万元，去年同期为亏损4,485万元[30] - 基本每股收益为0.0171元/股，去年同期为-0.0537元/股[32] - 营业收入同比增长210%至5.14亿元，去年同期为1.66亿元[40] - 营业利润改善至1853.7万元，去年同期为亏损3743.4万元[40] - 净利润为1894.9万元，去年同期为净亏损3749.3万元[41] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期为850.94百万元[18] - 加权平均净资产收益率本报告期增加3.43个百分点，主要因归属于上市公司股东净利润同比增加所致[18] 成本和费用 - 财务费用同比下降27.0%至6,497万元，利息费用下降28.4%至7,212万元[30] - 研发费用同比增长39.3%至5,641万元[30] - 研发费用同比增长659%至431.2万元，去年同期为56.8万元[40] 各业务线表现 - 建筑板块年初至报告期末营业收入为5.8346亿元，同比增加约2.8713亿元[7] - 建材板块年初至报告期末营业收入为18.0532亿元，同比增加7,264.65万元[7] - 建材板块控股子公司昌都高争因川藏铁路项目销售量增长导致收入增加，但净利润亏损2,926.35万元[10][11] - 其他板块归属于上市公司股东的净利润为-799.85万元，主要由于天鹰公司结算监理费用1,149.17万元，同比增幅较大[12] - 投资板块归属于上市公司股东的净利润为7,400.80万元，其中出售中国电建2,500万股确认投资收益6,072.99万元[12] - 投资板块持有中国电建股票按公允价值计量，累计确认公允价值变动损益-973.76万元[12] - 投资板块因持有股票获得现金分红，确认投资收益847.64万元[12] - 按权益法核算参股公司高新集团（持股30%）确认投资收益1,453.93万元[12] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为3.2698亿元，同比增长115.93%[4] - 2025年前三季度经营活动现金流量净额为32,698.44万元，同比增加17,555.43万元，增幅115.93%[13] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长115.9%，从1.514亿元增至3.270亿元[35] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降7.0%，从23.375亿元降至21.728亿元[34] - 投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末为7,155.23百万元，主要因出售部分持有其他上市公司非公开发行股票所致[17] - 投资活动产生的现金流量净额激增7157.4%，从235万元增至1.705亿元[35] - 筹资活动产生的现金流量净额流出扩大21.9%，从-4.674亿元增至-5.698亿元[35] - 期末现金及现金等价物余额同比下降0.5%，从22.179亿元微降至22.076亿元[35] - 经营活动产生的现金流量净额为负2.38亿元，去年同期为负8790万元[43][44] - 投资活动产生的现金流量净额为1.96亿元，去年同期为3044万元[44] - 筹资活动产生的现金流量净额为负240万元，去年同期为负6.73亿元[44] - 期末现金及现金等价物余额为8.96亿元，期初为9.41亿元[44] 投资收益和公允价值变动 - 投资收益年初至报告期末为273.39百万元，主要因处置其他上市公司非公开发行股票收益增加所致[17] - 公允价值变动收益年初至报告期末为-119.45百万元，主要因持有的其他上市公司非公开发行股票价格下降所致[17] - 非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动及处置损益为50,992,261.01元[14] - 投资收益大幅增长至8,552万元，去年同期为2,290万元[30] - 投资收益为8610.3万元，同比增长297%，去年同期为2167.2万元[40] 资产和负债变动 - 公司总资产本报告期末为124.8694亿元，较上年度末减少2.58%[5] - 交易性金融资产本报告期末较上期减少36.07%，系出售部分持有上市公司非公开发行股票所致[16] - 在建工程本报告期末较上期增加44.01%，主要系建材板块工程投入增加所致[16] - 资产减值损失年初至报告期末为-152.75百万元，主要因建筑板块质保金坏账增加及去年同期坏账冲回所致[17] - 负债合计下降6.3%至66.10亿元，去年同期为70.54亿元[26] - 所有者权益合计增长2.0%至58.77亿元[26] - 2025年9月30日货币资金为22.50亿元，较2024年末的23.09亿元减少2.6%[24] - 2025年9月30日交易性金融资产为2.33亿元，较2024年末的3.65亿元下降36.1%[24] - 2025年9月30日应收账款为17.89亿元，较2024年末的16.93亿元增长5.7%[24] - 2025年9月30日应收款项融资为2.01亿元，较2024年末的3.59亿元下降44.2%[24] - 2025年9月30日存货为3.25亿元，较2024年末的4.32亿元下降24.8%[24] - 2025年9月30日合同资产为13.81亿元，较2024年末的12.16亿元增长13.6%[24] - 2025年9月30日短期借款为10.46亿元，较2024年末的12.14亿元下降13.8%[25] - 2025年9月30日应付账款为21.90亿元，较2024年末的21.38亿元增长2.4%[25] - 2025年9月30日合同负债为4.13亿元，较2024年末的3.54亿元增长16.7%[25] - 货币资金同比减少4.4%，从9.536亿元降至9.113亿元[37] - 应收账款同比增长11.1%，从3.805亿元增至4.228亿元[37] - 短期借款同比增长15.3%，从4.044亿元增至4.664亿元[38] - 一年内到期的非流动负债同比下降35.5%，从10.868亿元降至7.006亿元[38] - 资产总计同比微增0.4%，从77.279亿元增至77.624亿元[37][38] - 所有者权益合计为32.43亿元，较期初31.59亿元增长2.1%[39] 其他重要事项 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为8,527,270.39元[14] - 报告期末普通股股东总数为210,461户[20] - 西藏建工建材集团有限公司为最大股东，持股比例为23.52%[20] - 公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司于2025年10月17日申请集团授信资金5000万元[23]

主力资金净流出概况 - 截至10月29日收盘，沪深两市共490只个股连续5日或5日以上主力资金净流出 [1] 净流出持续时间 - 中炬高新连续31日主力资金净流出，持续时间最长 [1] - 恒申新材、东望时代连续21日主力资金净流出，位列第二 [1][4] 净流出总规模 - 招商银行主力资金净流出金额最大，连续12天累计净流出30.93亿元 [1] - 国泰海通紧随其后，10天累计净流出18.77亿元 [1] - 圣邦股份连续12天净流出18.26亿元 [1] - 华建集团6天净流出17.13亿元 [1] - ST华通6天净流出14.65亿元 [1] 净流出占成交额比例 - 迦南智能主力资金净流出占成交金额的比例排名居首，该股近5日下跌2.98% [1] - 天坛生物净流出占比达16.11% [2] - 正丹股份净流出占比达15.24% [2] - 华建集团净流出占比14.74% [1] - ST华西净流出占比14.94% [3] - 中创环保净流出占比13.12% [4] 股价表现 - 华建集团在6天净流出期间累计下跌40.29% [1] - 经纬辉开7天净流出期间下跌19.56% [1] - 新诺威7天净流出期间下跌20.32% [2] - 大有能源在8天净流出期间股价上涨29.24% [1] - *ST东易在7天净流出期间股价上涨23.74% [2]

可转债发行 - 可转债发行总额10.86988亿元，期限6年，2019年11月28日在上交所挂牌交易[3] 转股情况 - 2020年5月6日至2025年10月27日，累计10.82715亿元可转债转股，数量2.21491153亿股，占转股前已发行股份总额25.59%[5] - 2025年10月1 - 27日，1.10994亿元可转债转股，数量2661.5846万股[5] 股本变化 - 截至2025年9月30日，公司总股本13.35848577亿股，10月1 - 27日转股后增加至13.62464423亿股[6] 到期兑付 - 到期兑付数量42,730张，总金额470.03万元，2025年10月28日发放资金[3][8] - 未转股可转债金额427.3万元，占发行总量0.39%[5] 时间节点 - “天路转债”2025年10月23日停止交易，10月22日最后交易日，10月27日最后转股日，10月28日摘牌[7]