关于西藏天路股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：西藏天路股份有限公司 审计单位：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：010-65542288 关于西藏天路股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2025CDAA1B0143 西藏天路股份有限公司 西藏天路股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了西藏天路股份有限公司（以下简称西藏天路 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以 及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 8 日出具了 XYZH/2025CDAA1B0153 号无保留意 见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及上海证券交易所相关披露的要求，西 藏天路公司编制了本专项说明所附的西藏天路公 ...

公司代码：600326 公司简称：西藏天路 转债代码：110060 转债简称：天路转债 债券代码：188478 债券简称：21 天路 01 西藏天路股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 西藏天路股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于 ...

公司股份 - 公司注册资本为人民币1323334858元[7] - 公司股份总数为1323334858股，全部为普通股[20] - 2000年12月19日首次向社会公众发行4000万股人民币普通股[7] - 2007年9月4日向境内特定机构投资者非公开发行4800万股人民币普通股[7] - 2015年10月23日再次向境内特定机构投资者非公开发行118480392股人民币普通股[7] 股份交易与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[28] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[44][47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中独立董事3名，董事2 - 6名；设董事长1人，副董事长不超2人，每届任期三年[104] - 董事会投资运用资金不得超公司最近一次经审计净资产30%，对外捐赠不超200万元[107] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[110] 总经理 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[136] - 总经理行使单笔资金限额500万元及以下决策权，年度累计总额不超公司最近一期经审计净资产的1%[136] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[149] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[150] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报[156] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[157] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[169][170] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[180][181]

西藏天路股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 8 日召开了第 七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司 董事、高级管理人员确认 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案》 《关于公司监事确认 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案的议案》。其 中董事和监事薪酬议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下： 一、公司董事、监事和高级管理人员 2024 年度薪酬情况 | 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | | 公告编号：2025-016 号 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：110060 | 转债简称：天路转债 | | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 | 天路 01 | | 西藏天路股份有限公司 关于确认董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬 及 2025 年度薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事 ...

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | 公告编号：2025-020号 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110060 | 转债简称：天路转债 | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21天路01 | | 西藏天路股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，西藏天路股份有限公司（ 以下简称"公司"）对截至2024年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别 和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，现将相 关情况公告如下： 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，本着谨慎性原 则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的应收账款、预付款项、其他 应收款、存货、固定资产及商誉等相关资产进行了减值测试，判断存在可能发 生减值的迹象，确定了需计提信用减值损失及资产减值损失的资产项目。各项 减值损失明细如下： (单位：元) 科目 坏账准备余额 信用减值损失金额 ...

一、资质条件 截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和基本情况如下： 西藏天路股份有限公司 2024 年度年审会计师事务所履职情况评估报告 西藏天路股份有限公司（以下简称"公司")聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）作为公司 2024 年度财务审计和内部控制 审计机构。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委 员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中 和 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为信永中和在资质 等方面合规有效，遵循了独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客 观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责，具体情况如下： | 事务所名称 | | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | | 2012 年 3 月 日 | 2 | 组织形式 | | | | 特殊普通合伙 | | | ...

人员数据 - 截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券服务审计报告的超700人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入总额40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[1] - 2023年上市公司客户364家，审计收费4.56亿元[1] - 同行业上市公司审计客户238家[1] 公司决策 - 2024年4月相关会议及6月股东大会审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[1][2] 审计评价 - 审计委员会认为信永中和符合规定，有经验能力，无独立性问题[2] - 信永中和2024年审计表现良好，按时完成工作，报告客观[3] 报告日期 - 报告日期为2025年4月8日[4]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任职[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

业绩总结 - 2024年度营业收入3,138,195,862.88元，上年度4,096,675,871.98元[9] - 2024年度营业收入扣除后金额3,132,350,288.74元，上年度4,088,745,058.44元[9] 审计情况 - 信永中和2025年4月8日对2024财报出具无保留意见审计报告[3] - 会计师核对营收扣除表与审计资料无重大不一致[4]

资产情况 - 2020年末资产总计124.42亿元，较2019年末增长8.9%[3] - 2021年末资产总计140.9969871592亿美元，较2020年末增长13.32%[18] - 2022年末资产总计为136.73亿美元，较2021年末下降3.02%[33] - 2023年末资产总计为137.08亿美元，较上期略有增长[1] - 2024年第三季度资产总计128.8055248449亿美元，期初为137.0757324878亿美元[82] 负债情况 - 2020年末负债合计59.13亿元，较2019年末基本持平[5] - 2021年末负债合计75.635146151亿美元，较2020年末增长27.92%[19] - 2022年末负债合计为77.63亿美元，较2021年末增长2.63%[34] - 2023年末负债合计为81.31亿美元，较上期有所增加[3] - 2024年第三季度负债合计70.4015800362亿美元，期初为81.3090077593亿美元[83] 股东权益情况 - 2020年末股东权益合计65.29亿元，较2019年末增长18.53%[5] - 2021年末股东权益合计65.3618410082亿美元，较2020年末增长0.11%[20] - 2022年末股东权益合计为59.10亿美元，较2021年末下降9.58%[35] - 2023年末股东权益合计为55.77亿美元，较上期有所减少[3] - 2024年第三季度所有者权益合计58.4039448087亿美元，期初为55.7667247285亿美元[83] 营收情况 - 2020年度营业总收入70.72亿元，较2019年度增长25.81%[6] - 2021年度营业总收入57.6667917574亿美元，较2020年度下降18.46%[21] - 2022年营业总收入为38.45亿美元，较2021年下降33.32%[36] - 2023年度营业总收入为40.97亿美元，较2022年度增长6.54%[4] 利润情况 - 2020年度营业利润8.82亿元，较2019年度下降0.35%[6] - 2021年度营业利润9297.823253万美元，较2020年度下降89.46%[21] - 2022年营业利润为 - 6.09亿美元，较2021年下降759.11%[36] - 2023年度营业利润为 - 5.35亿美元，亏损较2022年度有所收窄[4] - 2020年度净利润为795,828,208.57元，上年同期为794,577,758.38元[7] - 2021年度净利润9267.410116万美元，较2020年度下降88.35%[22] - 2022年净利润为 - 5.81亿美元，较2021年下降723.69%[37] - 2023年度净利润为 - 5.39亿美元，亏损较2022年度有所收窄[4] 其他情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为223,649,279.53元，2022年为 - 48,787,910.37元[77] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 309,725,893.62元，2022年为 - 1,001,685,064.58元[77] - 归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为 - 14.80%，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.4470[80] - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为 - 11.08%，基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.3328[80]