津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 2023 年 11 月 28 日 2023 年第一次临时股东大会 文件目录 目 录 现场会议召开时间：2023 年 11 月 28 日下午 2:00 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室 | 序号 | 议案 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于聘任公司 2023 年度审计师的议案 | 3 | | 2 | 关于选举独立董事的议案 | 4 | | 2.01 | 选举刘育彬先生连任公司独立董事的议案 | 4 | | 2.02 | 选举杨木光先生为公司独立董事的议案 | 5 | 2 2023 年第一次临时股东大会 议案一 议案 1：关于聘任公司 2023 年度审计师的议案 公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内审计师，聘任胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为 公司 2023 年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金 的议案。 3 2023 年第一次临时股东大会 议案二 刘育彬先生简历：男，1956 年 5 ...

营业收入及利润 - 2023年第三季度，公司营业收入为1,704,730,942.14元，同比下降4.67%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为135,700,484.58元，同比下降47.84%[4] - 公司重点产品销售收入同比双位数增长，工业收入增长12.9%[8] - 三季度当季净利润减少主要是投资收益减少所致[9] - 前三季度销售收入及联营公司投资收益同比增加，经常性损益净利润增加[9] - 2023年第三季度，公司营业总收入为579.30亿人民币，较去年同期增长4.13%[18] - 2023年第三季度，公司营业总成本为502.64亿人民币，较去年同期增长2.39%[19] - 2023年第三季度，公司营业利润为96.20亿人民币，较去年同期增长13.42%[20] - 2023年第三季度，公司净利润为84.20亿人民币，较去年同期增长12.85%[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-41,248,808.23元，同比下降210.24%[5] - 三季度当季现金流量净额减少主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加[9] - 公司投资活动产生的现金流量净额同比减少412.33元[10] - 公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少3.35元，主要是支付股利增加[10] - 2023年第三季度，公司经营活动产生的现金流入为620.50亿人民币，较去年同期增长13.31%[21] - 2023年第三季度，公司经营活动支付的现金流出为363.39亿人民币，较去年同期增长8.19%[21] - 2023年第三季度公司经营活动产生的现金流量净额为81,184,927.06元，较上一季度减少了45.29%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-485,632,788.41元，较上一季度增加了412.68%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-377,506,781.32元，较上一季度减少了6.64%[22] 资产情况 - 公司流动资产合计为6,707,646,153.49元，较2022年底下降[16] - 公司非流动资产合计为3,574,055,050.13元，较上年同期增长[17] - 公司短期借款为530,169,300.45元，较上年同期大幅增加[17] 股东情况 - 天津市医药集团有限公司持有公司股份42.989%，为公司第一大股东[12] - 公司前十名股东中，ABN AMRO CLEARING BANK持有股份7.389%，为第二大股东[11] 其他 - 公司财务费用同比增加50.84元，主要是利息费用增加[10] - 公司信用减值损失同比减少208.27元，主要是收回历史欠款减少[10] - 公司营业外收入增加302.78元，主要是往来款转入增加[10] - 公司每股基本收益为1.11元，每股稀释收益为1.11元[21]

根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019 年 A 股限制 性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟于 2023 年 10 月 30 日 召开 2023 年第八次董事会和 2023 年第五次监事会，审议《关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚未解除 限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 91,800 股，占公司股本总额的 0.012%。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 770,250,076 股减少至 770,158,276 股，公司注册资本也将由 770,250,076 元减少至 770,158,276。公司将于本次回购 完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划 的实施。修订的《公司章程》相关条款如下： | 修订前 | | | | | | | | 修订后 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

津药达仁堂集团股份有限公司 章 程 二零二三年十月三十日 | | | | 第一章 | 总则………………………………………………………………………3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 | | 第三章 | 股份和注册资本…………………………………………………………5 | | 第四章 | 减资和购回股份…………………………………………………………9 | | 第五章 | 购买公司股份的财务资助………………………………………………12 | | 第六章 | 股份转让…………………………………………………………………13 | | 第七章 | 股票和股东名册…………………………………………………………14 | | 第八章 | 股东的权利和义务………………………………………………………18 | | 第九章 | 股东大会…………………………………………………………………23 | | 第十章 | 类别股东表决的特别程序………………………………………………37 | | 第十一章 | 党的组织…………………………………………………………40 | | 第十二章 ...

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-047 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于第五次回购注销部分限制性股票 通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 通知债权人的理由 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日 召开 2023 年第八次董事会和 2023 年第五次监事会，审议通过了《关于第四次调 整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获授但尚 未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草 案）》、《公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 鉴于首次授予激励对象中 5 名激励对象因退休原因，1 名激励对象因工作变动已 离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消 上述 6 激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合 计 91,800 股，占公司股本总额的 0.012%。本次回购注销的 ...

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-044 号 津药达仁堂集团股份有限公司 2023 年第五次监事会决议公告 根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司 1 2022 年年度权益分派实施完毕，公司首次授予及预留授予的限制性 股票回购价格分别调整为 4.98 元/股和 6.97 元/每股。鉴于首次授予激 励对象中 5 名激励对象（含原副总经理张健先生）因退休原因，1 名 激励对象（含原董事王迈先生）因工作变动已离职原因，已不符合公 司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述 6 名激 励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 合计 91,800 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股 票共计 91,800 股，占公司股本总额的 0.012%，本次首次授予回购注 销的限制性股票价格为 4.98 元/股加上银行同期定期存款利息之和。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 ...

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-045 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票计划回购价格 并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 30 日召 开 2023 年第八次董事会会议与 2023 年第五次监事会会议，审议通过了《关于第 四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注销已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草 案）》（以下简称《激励计划》）等相关文件的有关规定，首次授予激励对象中 5 名 激励对象因退休原因，1 名激励对象因工作变动已离职原因，已不符合公司限制 性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述 6 名激励对象资格并回购 注销其已获授但尚未解除限 ...

行通律师事务所 地址:天津市南开区金融街中心A座三层 电话: 022-27216966 传真: 022-87388796 网址: www.bianhu999.com 天津行通律师事务所 关于 津药达仁堂集团股份有限公司 第四次调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格及 第五次回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 !"#$%&'() *+",-./01234567 89:;< 2019 = A 25>?2@ABCDEFGHI 8J:EFKLMN5>?2@O*'PQ R%STU !"#$%&'()*+,-./ 天津行通律师事务所（以下简称"本所"）接受津药达仁堂集团股份有限公司（曾用 名：天津中新药业集团股份有限公司；以下简称"达仁堂"或"公司"）的委托，作为公 司 2019 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称"本次限制性股票计划"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称 "《管理办法》"）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关 ...

第二条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则、内容及工作对象 第三条 公司投资者关系管理的基本原则： 津药达仁堂集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的 沟通，维护公司和投资者之间的良好关系，实现公司价值最大化和股东利益最大 化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规章、规范 性文件及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责 ...

津药达仁堂集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》与新加坡交易所《上市手册》等法律 法规、规范性文件及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公 司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐 瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关 联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情 形。 第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状 况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能 ...