交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[4][16] - 交易对方为江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司[4][16] - 报告期为2023年度、2024年度[16] 业绩总结 - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14724.79万元和17675.18万元[91] 股份支付 - 江西迈通获润田实业51.00%股份，股份与现金对价支付比例分别为70%和30%[22] - 润田投资获润田实业24.70%股份，支付安排及具体对价待协商[22] - 金开资本获润田实业24.30%股份，支付安排及具体对价待协商[22] - 发行股份购买资产的股票每股面值1.00元，发行价格不低于3.20元/股[23] 股份锁定 - 江西迈通取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[24] - 润田投资和金开资本取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让[24] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[25][27] - 发行对象不超过35名特定投资者[25] - 补充流动资金、偿还债务比例不超过交易对价的25%或募集资金总额的50%[25] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[27] - 募集配套资金发行股份锁定期为6个月[27] 未来展望 - 交易前公司主营互联网数字营销、旅游目的地运营和“跨境购”业务，未来定位文旅消费综合服务商[28] - 交易完成后公司总资产、净资产等将增加，盈利能力和抗风险能力将提升[31] 交易进展 - 交易已获交易对方内部授权、控股股东原则同意和董事会审议通过[32] - 交易尚需交易对方批准、国资监管机构备案和批准、再次董事会审议、股东大会通过等程序[33][34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[61] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者询价发行股份募集配套资金，存在不达预期风险[67] 法规政策 - 2017年以来相关部门陆续颁布或修订多项食品行业法律法规[74] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[85] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[85] - 2025年5月16日中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[85] 战略目标 - 公司自2019年起聚焦文旅消费，2023年提出发展为“文旅消费综合服务商”战略目标[89] 交易方案 - 本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产为前提条件[95] - 发行股份及支付现金购买资产中，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%[96] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[97] 交易性质 - 交易预计构成重大资产重组，需经上交所审核通过并经中国证监会注册[99] - 交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东回避表决[100] - 交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为江西省国资委[101] 定价基准 - 本次发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价分别为4.284元/股、3.993元/股、4.003元/股，其80%分别为3.427元/股、3.194元/股、3.203元/股[108][109] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于2024年经审计的每股净资产[109]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份[1] 业务发展 - 2019年江西省旅游集团成控股股东[2] - 公司从互联网营销转向文旅消费服务并导入跨境电商[2] - 润田实业主要从事包装饮用水产销[3] 时间信息 - 本次重组说明发布于2025年5月28日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种[1] 时间信息 - 说明发布于2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌与本次资产重组相关内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 截至说明出具日，本次交易相关主体最近36个月内无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从4.29元/股涨至4.73元/股，累计上涨10.26%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为5.14%，剔除同行业板块影响后为3.11%[1] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[1] 其他 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 公司制定保密制度，履行交易信息依法披露前的保密义务[2]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 优先采用现金分红，年度不少于可分配利润10%[3][6] 分红情形 - 特定5种情形可不实施现金分红[6] - 重大投资超净资产10%且超6000万属特定情形[6] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[7] - 成熟期有重大支出，最低40%[7] - 成长期有重大支出，最低20%[8] 其他规定 - 发放股票股利需满足特定条件[7] - 规划调整需股东大会三分之二以上表决权通过[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2025年5月28日，交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的资产交易行为[2][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计达重大资产重组标准[2] 其他信息 - 2019年1月公司控股股东变更为江西省旅游集团[2] - 2019年1月公司实际控制人变更为江西省国资委[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 本次标的资产为润田实业100%股份[1] - 江西迈通、金开资本部分股份有质押限制，承诺交割前解除[2] - 重组完成后润田实业将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 重组利于加强独立性、提高资产完整性[2] - 重组利于改善财务、突出主业、增强抗风险能力[2] - 重组不会新增不利同业竞争和关联交易[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[3][20] - 交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本[3][17] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年5月29日，发行价格不低于3.20元/股[24] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%[26][28] 业绩情况 - 润田实业2023年和2024年净利润分别为14724.79万元和17675.18万元[91] - 公司2024年资产总额42,513.07万元，负债总额33,298.00万元，资产负债率78.32%[143] - 公司2024年营业收入36,473.03万元，净利润 -6,613.57万元[143] - 润田实业2024年资产总额163,959.87万元，2023年为142,423.92万元[194] - 润田实业2024年负债总额42,764.71万元，2023年为32,441.57万元[194] - 润田实业2024年所有者权益合计121,195.17万元，2023年为109,982.36万元[195] - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元，2023年为115,194.74万元[195] - 润田实业2024年净利润17,675.18万元，2023年为14,724.79万元[195] - 润田实业2024年经营活动产生的现金流量净额18,265.14万元，2023年为22,250.02万元[195] 股权结构 - 前十大股东合计持股197,865,134股，占公司总股本39.19%[129] - 江旅集团直接持股19.57%，通过南昌江旅间接持股4.73%，合计控制24.30%股份，为控股股东[133] - 上市公司实际控制人为江西省国资委[133] - 江西迈通持有润田实业51.00%股份，润田投资持有24.70%股份，金开资本持有24.30%股份[23] 交易风险 - 本次交易尚待公司董事会再次审议通过、取得股东大会批准、上交所审核及中国证监会注册[6] - 截至预案签署日，标的公司相关数据未经过审计和评估[6] - 本次交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[61] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者募集配套资金，募集情况存在不确定性[67] 公司情况 - 公司注册资本为504,936,660元人民币[126] - 截至预案签署日，公司无限售流通股数量为50,493.67万股，占比100.00%，总股本为50,493.67万股[127] - 2025年3月公司因信息披露问题被处以200万元罚款[144][145] 标的公司情况 - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，“润田”为“江西省著名商标”[87] - 销售区域集中于江西，经营业绩存在季节性波动风险[75][80] - 采购主要原材料价格与原油价格高度正相关，原油价格波动会影响业绩[79] - 在全国有5个纯净水生产基地和2个矿泉水生产基地[190] - 销售渠道和营销网络覆盖22个省级行政区，深度切入江西省全部100个县级行政区[188]