华泰联合证券有限责任公司 关于 创新新材料科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产 减值测试补偿情况的核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 1 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入 所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该等财务数据计算的财务指标。 3 2022 年 10 月 13 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华联综 合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467 号），批准本次交易。 华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相 关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下： 一、标的资产涉及的 ...

一、主要会计数据和财务指标 | 报告期指标 | 2024年年报 | 2023年年报 | 本年比上年增减(%) | 2022年年报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元） | 0.2372 | 0.2328 | 1.89 | 0.3160 | | 每股净资产（元） | 2.63 | 2.34 | 12.39 | 1.98 | | 每股公积金(元) | 0.71 | 0.62 | 14.52 | 0.38 | | 每股未分配利润(元) | 0.89 | 0.67 | 32.84 | 0.55 | | 每股经营现金流(元) | - | - | - | - | | 营业收入(亿元) | 809.42 | 728.44 | 11.12 | 693.19 | | 净利润(亿元) | 10.1 | 9.58 | 5.43 | 10.9 | | 净资产收益率(%) | 9.68 | 10.94 | -11.52 | 19.63 | 数据四舍五入，查看更多财务数据>> 二、前10名无限售条件股东持股情况 前十大流通股东累计持有： 53759.66万股，累计占流通股比： 36. ...

公司代码：600361 公司简称：创新新材 创新新材料科技股份有限公司 2024 年年度报告 创新新材料科技股份有限公司 1 / 315 创新新材料科技股份有限公司 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王伟、主管会计工作负责人许峰及会计机构负责人（会计主管人员）崔淼声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2024年度利润分配预案为：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0808元（含税）。 截至2024年12月31日，公司总股本4,107,435,885股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份 351,363,722股后，以3,756,072,163股为基数，合计拟派发现金红利 303,490,630.77 元（含税）。 本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 ...

创新新材料科技股份有限公司2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 1 / 13 创新新材料科技股份有限公司2025 年第一季度报告 证券代码：600361 证券简称：创新新材 创新新材料科技股份有限公司 2025 年第一季度报告 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一) 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | | | | 本报告期比上年同 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 期增减变动幅度 | | | | | (%) | | 营业收入 | 19,163,990,142.59 | 17,778,801,588.65 | 7.79 | ...

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会，独立董事熊慧全部出席[4][5] - 熊慧参加各专门会应参加次数分别为5、1、1、1、2次且均亲自出席[8] - 2024年独立董事现场工作总计16天[14] 监督工作 - 熊慧监督信永中和2024年度审计工作，认为其表现良好[11] - 认为公司内部审计部门2024年能有效开展工作，未发现重大问题[10] 关联交易 - 2024年独立董事重点关注公司关联交易等事项[16] - 2025年度关联交易预计事项遵循公平等原则，程序合法有效[17][18] 报告披露 - 公司按时披露2023年年度报告等多份报告，准确披露财务数据[20] - 披露2023年年度内部控制评价报告，未发现重大缺陷[20] 其他事项 - 公司续聘信永中和为2024年度审计机构[21] - 报告期内公司未发生被收购等多种情况[19][22][23][25]

创新新材料科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作（2023 年 12 月修订）》的规 定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。基于此，创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 根据公司独立董事熊慧、罗炳勤、唐建国的自查及其在公司的履职情况，董 事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，上述人员未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以 及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相 关要求。 创新新材料科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 ...

独立董事 2024 年度述职报告 创新新材料科技股份有限公司 作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的独 立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理 办法》"）等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，在 2024 年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，关心和了解公司的业务发展状况、 财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了 董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 唐建国，男，1976 年 9 月出生，毕业于中南大学，博士学位，2016 年 12 月至今任职于中南大学教授。曾获国家科技进步二等奖、国家科技进步一等奖、 湖南省科技进步一等奖。2022 年 12 月 2 日至今，担任创新新材料科技股份有限 公司第八届董事会独 ...

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[7] - 2024年审计、薪酬与考核、独立董事专门会分别召开5、1、2次[7] 独立董事履职 - 独立董事罗炳勤2024年出席全部会议，现场工作16天[7][13] - 独立董事2025年将继续履职促进公司发展[26] 信息披露与报告 - 按时披露2023年年度及2024年各季度报告[16] - 披露2023、2024年度内部控制评价报告[16][21] 公司合规运营 - 内部审计每季度检查重要事项并汇报[14] - 未发现内部控制重大缺陷[16] - 与关联方资金往来及担保合规[23] 其他事项 - 审议2025年度日常经营性关联交易预计事项[17] - 续聘信永中和为2024年度审计机构[18] - 未因非准则变更原因变更会计政策或估计[20] - 未聘任或解聘财务负责人[22] - 审议多项募集资金相关议案[24]

公司基本信息 - 公司于2001年10月23日获批发行5000万股人民币普通股，11月29日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为37.56072163亿元人民币[5] - 公司股份总数为37.56072163亿股，全部为普通股[15] 股权结构 - 2000年公司变更为股份有限公司时，以净资产折为7557.29万股由发起人认购[14] - 北京华联集团投资控股有限公司认购3854.2179万股，占比30.69%[13] - 中商股份有限公司认购2267.187万股，占比18.05%[13] - 河南建业投资管理有限公司认购755.729万股，占比6.02%[13] - 海南亿雄商业投资管理有限公司认购604.5832万股，占比4.82%[13] - 海口金绥实业有限公司认购75.5729万股，占比0.60%[13] - 公司实施重大资产重组，向25家企业和自然人发行33.37790685亿股股份[13] 股份转让与交易 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 董事人数少于章程所定人数2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[44] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[48] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] 董事、监事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，不设职工董事[81] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[121] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[87] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[87] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[87] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[87] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[87] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[88] 担保与捐赠 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东大会审议[95] - 公司及其控股子公司对外担保超过最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东大会审议[95] - 公司一年内累计200万元以内对外社会公益性捐赠由总经理决定，200 - 1000万元由董事长决定，超1000万元由董事会审议，超3000万元由股东大会审议[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[135] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[137] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可供分配利润的30%[138] 其他 - 公司以每三年为周期制订股东回报规划[143] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[150] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[156][158][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[168] - 公司应修改章程的情形包括法律变更抵触、公司情况与章程记载不一致、股东大会决定修改[174][175]

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