独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事补选 - 任期届满前被解除职务，比例不符规定，60日内完成补选[13] - 辞职致比例低于要求或无会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使第19条第（一）至（三）项职权需全体过半数同意[16] - 第20条所列事项需全体过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 会议资料与津贴 - 专门委员会会议，原则上不迟于会前3日提供资料信息，资料保存至少10年[23][24] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] 年报相关职责 - 年报编制和披露会同审计委员会履职，负有保密义务，签署书面确认意见[30][31][32] - 延期开会或审议可能致年报不能如期披露，向监管报告[33] 工作制度相关 - “以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 由股东会审议通过之日起生效实施[36] - 董事会有权修订并报股东会批准[37] - 由股东会授权董事会负责解释[38]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[8] - 每自然年按上年末登记股份25%算本年度可转让额度[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[9] - 董事和高管自实际离任起6个月内不得转让股份[9] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[11] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[12] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[12] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[12] 违规处理 - 违反《证券法》买卖股票收益归公司所有[13] - 买入后6个月内卖出、卖出后6个月内又买入有时间界定[14] - 买卖公司股票及衍生品种需2个交易日内向董秘报告[14] - 关键岗位人员遵守窗口期交易限制，不得利用内幕信息交易[14] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告备案并公告，每次披露时间区间不超3个月[15] - 披露重大事项时，应立即披露减持进展并说明关联性[15] - 集中竞价减持完毕或时间区间届满后2个交易日内公告情况[15] 信息披露 - 董事和高管所持股份变动需2个交易日内披露[16] 责任承担 - 违规买卖股票收益收归公司所有[18] - 违规造成损失承担处罚、处分、赔偿责任[18] 制度生效 - 本制度自董事会会议审议通过之日起生效实施[21]

制度适用 - 适用对象为公司董事及高级管理人员[1] 薪酬原则与依据 - 薪酬确定遵循五项原则[2] - 薪酬调整依据有六项[2][3] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴，不参与考核[3] - 任职董事按岗位定薪酬，无津贴[3] - 高管年薪制，含基本工资和绩效奖金[3] - 董事津贴按月发，高管薪酬批准日起算[4] 制度制定与审批 - 薪酬方案由委员会制订并监督[4] - 董事会审核制度提交股东会批准[4] - 制度由董事会制定修订，股东会通过实施[5]

管理层设置 - 公司设1名总经理，若干副总经理，董事长提名总经理候选人，董事会决定聘任或解聘[4] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[4] - 总经理每届任期3年，任期与董事会一致，可连聘连任[5] 工作汇报与会议制度 - 总经理每年向董事会报告工作，遇重大突发事件及时做临时报告并通告秘书[14] - 公司实行总经理办公会议制度，由总经理不定期召集[10][18] - 参会人员为副总经理等高管，研究职工利益问题需听取工会和职代会意见[19][20] 激励与考核 - 公司通过激励机制吸引人才，保持高管稳定[17] - 高管绩效考核方案由董事会决定，有奖惩[17] 细则规定 - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按后续规定[19] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会制订、修改和解释[19]

审计委员会组成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[5] 任期与补选 - 任期与同届董事会其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 成员变动有问题时，董事会六十日内补选[6] 审计报告与工作汇报 - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[12] 股东与审计委员会权力 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[9] 披露与审议 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 公司披露年度报告时，披露审计委员会年度履职情况[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] - 会议召开前三天通知全体成员，特殊情况经全体成员同意可豁免通知期限要求[15] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[15] - 表决方式为记名投票表决，临时会议可通讯表决[15][16] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效审议意见则提交董事会[16] - 成员因故不能出席可书面委托其他成员，独立董事委托其他独立董事[16] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[16] - 会议相关资料保存期限至少十年[17] 其他 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[12] - 认为必要可邀请相关人员列席会议并提供信息[17] - 可聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司承担[18]

担保申请流程 - 被担保人提前15个工作日向资金管理部提交担保申请书及附件[6] 担保审议规则 - 公司对外担保经董事会或股东会审议，全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事通过[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需提交股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并决议，再提交股东会审议[12] - 公司向子公司、合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超审议通过额度[12][13] 担保后续管理 - 资金管理部在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还财务安排[20] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司及时披露[23] - 公司如需履行担保责任报董事会批准[21] - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，重新履行审议和披露义务[21] - 公司及分支机构对外担保经有权部门批准，由法定代表人或授权代表签署合同[19] - 子公司对外担保经有权部门批准，由子公司法定代表人或授权代表签署合同[19] - 资金管理部妥善保管担保合同文本并定期与相关机构核对[20] - 资金管理部指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[20] 突发情况处理 - 公司对外担保发生诉讼等突发情况有关部门在第一个工作日报告[21] - 公司为债务人履行担保义务后采取措施追偿并披露情况[21]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 原任离职3个月内董事会应聘任新秘书[7] 任职资格与条件 - 近3年受4种情形处罚人士不得担任[3] - 上市后须经专业培训和考核取得合格证书[3] 履职与解聘 - 负责信息披露等多项职责，有权了解财务经营情况[9][10] - 出现特定情形1个月内解聘[6] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[13]

制度目的与适用范围 - 制度提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于公司多类与年报披露有关人员[5] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[6] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[7] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案报董事会[5] 参照执行 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[12]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[10] - 第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[10] - 公司预计年度经营业绩出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[13] - 公司预计半年度经营业绩符合特定情形，应在半年度结束后15日内预告[14] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，特定情况需审计[9] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，另有规定除外[10] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核后提交董事会审议[12] 业绩预告情形 - 净利润为负值等5种情形之一需进行年度业绩预告[13] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[13] - 扣除相关收入后营业收入低于3亿元且利润总额等为负值需进行业绩预告[13] - 净利润同比升降超50%等特定情形半年度可免披露业绩预告[14] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布，重大事件发生且投资者未知时应实时披露[18] - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露相关临时报告[18][19][20][21] - 持有公司5%以上股份的股东等持股或控制情况变化较大时应配合披露[20] - 公司变更名称等应立即披露[28] - 重大事件触及特定时点，公司应及时履行信息披露义务[29] - 控股子公司及参股公司发生重大事件影响股价，公司应履行信息披露义务[22] - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化，应披露权益变动情况[23] - 公司证券及其衍生品种异常交易，应及时了解原因并披露[23] 信息披露管理 - 公司信息披露文件等资料保存期限不少于10年[24] - 持有公司5%以上股份的股东等需履行信息披露配合义务[27][39][40] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[27] - 重大信息报告人应在第一时间报告董事长和董事会秘书[31] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[33] - 证券事务部编制临时报告，董事长签发，董事会秘书披露[33] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[34] 投资者关系活动 - 投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度，指派2人以上陪同[34] - 特定对象签署承诺书包含不打探、不泄漏未公开重大信息等内容[34][35] - 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[34] 违规处理与豁免 - 公司董事等相关人员对信息披露负有保密等义务[37] - 控股股东等信息披露违规，董秘有权建议处罚相关责任人[38] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并采取更正措施[39] - 公司和其他信息披露义务人可按规定暂缓、豁免披露临时报告[41] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[42] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[43] - 公司暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[43] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[44] - 持股5％以上股东等信息披露未尽事项参照本制度[47]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 1 名[4] - 委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] 补选规定 - 独立董事占比不符规定，公司 60 日内完成补选[5] 会议规则 - 会议按需召开，提前 2 日通知，全体同意可免通知期[9] - 至少 2/3 委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[10] 职务免除 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[10] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年[11]