委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 1 名[4] - 委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] 补选规定 - 独立董事占比不符规定，公司 60 日内完成补选[5] 会议规则 - 会议按需召开，提前 2 日通知，全体同意可免通知期[9] - 至少 2/3 委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[10] 职务免除 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[10] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年[11]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4][5] - 公司交易（提供财务资助、担保除外）涉及资产总额等指标占比超最近一期经审计总资产或净资产50%且绝对金额达标需股东会审议[6][7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等担保情况需股东会审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足六人等六种情形公司应在2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 关联交易事项决议需出席股东会有表决权的1/2以上股权表决通过，特别决议需非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[37] 董事选举与提名 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，董事选举应采用累积投票方式[38] - 非由职工代表担任的董事候选人可由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[39] 其他规定 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[34] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[43]

制度适用范围 - 包括公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息保密与报送 - 定期报告公开披露前相关人员负有保密义务[4] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送资料[6] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[8] - 对外报送信息需经审批[6] - 报送未公开重大信息应提示保密并要求签署承诺函[7] 文件留档 - 信息报送部门留档相关文件，原件交证券事务部，保管10年[7] 违规责任 - 外部单位或个人不得泄露或违规使用未公开重大信息[10] - 违规致公司损失需承担赔偿责任[11] 制度生效 - 制度由董事会审议通过之日起生效并实施[13]

创新新材料科技股份有限公司 第一章 总则 （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 第一条 为进一步规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，规范 公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》（以下简称《登记管理制度》）、《上海证券交易所股票上市 规则》及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要 求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 ...

交易目的与原则 - 公司开展期货及衍生品交易以套期保值为目的，不进行投机和套利交易[2] - 套期保值业务包括对现货库存、购销合同等多种情况的套期保值[3][4] - 期货套期保值数量原则上不超实际现货交易数量，持仓时间应与现货保值期及合同执行时间匹配[4] 额度与审议 - 公司可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限进行预计并审议，额度使用期限不超12个月[6][7] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，或预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会审议[7] 决策与制度 - 公司董事会、股东会为期货和衍生品交易决策机构[9] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制订、修改和解释[27] 风险管控 - 公司应制定应急处置预案应对突发事件[9] - 期货和衍生品交易相关人员需遵守保密制度，操作环节指令与交易有效分离[13][14] - 公司应选择境内有资格金融机构开展业务，审计部定期或不定期检查交易[15][16] - 市场价格异常波动或发生特定风险情况时，业务部门应向公司管理层报告[15][18] - 公司应跟踪期货和衍生品价格或公允价值变化并评估风险敞口[18] 信息披露 - 期货和衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[22] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形时需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[23] 档案与报表 - 期货和衍生品业务档案保管期限至少10年[20] - 期货和衍生品交易操作相关人员应定期对账并向管理层报送业务报表[20] - 董事会应在做出相关决议2个交易日内向上海证券交易所提交文件[22] 责任承担 - 交易相关人员严格按规定执行风险由公司承担，违规则行为人担责[25] 术语说明 - 制度所称“以上”“以下”含本数，“以外”不含本数[27]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[6] 会议召开 - 按需召开，提前2日通知；临时会议同理[13] - 至少2/3委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[15] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期不少于10年[15]

审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作报告[7] - 审计部每年向公司管理层、董事会和审计委员会提交工作总结报告[14] 审计工作流程 - 审计部实施审计前3个工作日向被审计单位送达审计通知书[11] 审计检查安排 - 审计部在董事会审计委员会督导下至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[14] 报告披露与说明 - 审计委员会应根据审计部报告出具年度内控自我评价报告，董事会需在审议年报时对其形成决议[16] - 公司应在披露年报时，同时披露年度内控评价报告和内控审计报告[16][27] - 若会计师出具非标准审计报告或指出非财报内控重大缺陷，董事会需做专项说明[16][28] 审计部管理 - 审计部应提高内审业务质量，接受国家监管机构检查评估[18] - 审计部开展内审工作，对报告客观真实性负责[18] - 审计部需建立质量控制程序和工作底稿二级复核制度，定期检查抽查[18] 审计部职责 - 审计部对违规行为提处理意见，对内控漏洞提改进建议[19] - 审计部对主要项目进行后续审计监督，追究不落实审计意见造成损失人员责任[19] 违规处理 - 违反制度的单位和个人，审计部门可提处理建议，报审计委员会处理[21] - 违反规定的审计人员，根据情节给予批评教育或处分[21]

公司基本信息 - 公司于2001年10月23日获批发行5000万股人民币普通股，11月29日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为37.56072163亿元人民币[6] 股份相关 - 2000年公司变更为股份有限公司时，发起人以审计后净资产折为7557.29万股认购[13] - 北京华联集团投资控股有限公司认购3854.2179万股，占比30.69%[12] - 中商股份有限公司认购2267.187万股，占比18.05%[12] - 公司实施重大资产重组，向25家企业和自然人发行33.37790685亿股股份[12] - 山东创新集团有限公司认购14.70695054亿股，以股权出资[12] - 崔立新认购7.0417089亿股，以股权出资[12] - 公司股份总数为37.56072163亿股，全部为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司董事等6个月内买卖股票收益归公司所有[21] 会议相关 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[38] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发出通知[40] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[42] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[60] 董事相关 - 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[64] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任，公司设1名职工代表董事[71] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[71] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[88] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[88][89] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[132] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[132] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[132] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[134] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[126] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[143] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[146]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联人[4][5] - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应报送关联人名单及关联关系说明[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数，普通决议需出席股东会有表决权的1/2以上股权通过，特别决议需非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[12] 交易审批 - 除为关联人提供担保外，与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后由董事会批准[13] - 除为关联人提供担保外，与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] - 除为关联人提供担保外，与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由管理层决定[14] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方需提供反担保[16] 其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人连续12个月内的特定关联交易按累计计算原则计算关联交易金额[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行审议和披露义务[18] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式履行相关义务[20] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[24] - 按特定项确定关联交易价格时可采用成本加成法等定价方法[24] 管理办法 - 本管理办法“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[26] - 本管理办法由股东会审议通过之日起生效实施，董事会有权适时修订并报股东会批准[26] - 本管理办法由股东会授权董事会负责解释[26]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[7] 信息披露要求 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[19] - 公司及子公司等应及时准确完整提供信息[19] 管理办法相关 - 管理办法由股东会审议通过生效，董事会可修订并解释[21] 公司时间 - 创新新材料科技股份有限公司时间为2025年12月[22]