陕西宝光真空电器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 10 月 10 日经第八届董事会第九次会议审议通过修订） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 薪酬与考核委员会的组成 2 | | 第三章 | 职责权限 | 2 | | 第四章 | 工作程序 | 3 | | 第五章 | 议事规则 | 4 | | 第六章 | 附 则 | 5 | （2025 年 10 月 10 日经第八届董事会第九次会议审议通过修订） 第一章 总 则 第一条 为了适应陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要， 进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三 ...

制度修订 - 董事长办公会制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议通过修订[1] 审定权限 - 审定投资额超300万元的技改项目实施方案[4] - 审定单个投资超预算20%以下且追加后总额未超1000万元的追加投资[5] 会议规则 - 出席超应到人数二分之一方可召开[7] - 一般会前两日通知，特殊情况可随时通知[7] - 需过半数票通过相关议题决议[7] 记录保存 - 会议记录和决议保存期限不得少于10年[10] 生效与解释 - 审议事项不得超董事会授权，决议通过生效[12] - 与《公司章程》等不符时以后者为准[14] - 经董事会批准生效、修改，由董事会解释[14]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订[1] 管理内容 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等四个方面[6] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性等五项原则[6][7] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券专业人士等四类[8] 责任分工 - 公司董事长是投资者关系管理工作第一负责人[10] - 公司董事会秘书是投资者关系管理工作直接责任人[12] - 公司董事会办公室是投资者关系管理工作职能部门和日常工作机构[13] 工作要求 - 投资者关系管理工作主要职责有完善制度、组织活动等九项[12][13] - 公司各部门及子公司应配合投资者关系管理工作开展[13] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[14] 信息披露 - 公司应及时在指定媒体及上交所网站披露重大事项信息[16] - 公司不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息，违规泄露需发正式公告[17] 股东权益 - 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，提供网络投票方式[18] 会议活动 - 公司在特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[19] - 公司召开业绩说明会应提前征集投资者提问，可采用视频、语音形式[20] - 公司可在实施融资计划时按规定举行路演[20] 接待规范 - 公司接待投资者时，对公开信息应准确完整回答，非公开信息应委婉拒绝[20] 保密要求 - 公司及相关人员在投资者关系管理中不得泄露未公开重大信息等[21] 纠纷处理 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[22] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[23]

经理人员任职规定 - 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同[6] - 有犯罪刑罚、破产清算等相关情况限制担任经理人员[6] 高级管理人员候选人披露情况 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚应披露[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评应披露[7] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[14] - 拟订多项财务、管理相关方案[14] - 提请董事会聘任或解聘相关人员[14] 总经理办公会 - 每月至少召开一次，由总经理召集主持[18] - 公司办公室负责多项工作及文件永久保存[20] 总经理报告要求 - 按要求向董事会、审计委员会报告相关情况[22] - 必要时五日内向董事会或审计委员会报告工作[23] 制度相关 - 与国家法律等抵触需修订并提请董事会审议批准[27] - 自董事会审议通过生效，原制度废止[29] 责任追究 - 决策违规致损失，董事会或审计委员会追究责任[25] - 表决反对或异议并记载于记录可免责[25]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需股东会审议披露[14] 担保审议披露 - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议披露[15] 关联人信息管理 - 董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[10] - 审计委员会应确认公司关联人名单并向董事会报告[10] - 公司应通过上海证券交易所网站填报或更新关联人名单及关系信息[10] 低额度关联交易决策 - 关联交易金额低于董事会审批权限由总经理办公会审议决定并向董事会书面备案[21] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[18] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[20] 财务资助与担保审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会审议[29] - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东会审议[30] 反担保要求 - 控股股东等被公司担保时应提供反担保[21] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考多种方式及方法[23][24] 关联交易披露 - 关联交易达到披露标准应以临时报告形式披露并提交文件[26] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[28] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议情况提交审议[33] - 年度内可对当年度日常关联交易金额合理预计并提交审议披露[33] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议和披露义务[36] - 各部门等日常关联交易获批后应按季度报送情况[36] 股权与资产交易披露 - 向关联人购买或出售股权达披露标准需披露标的公司情况和指标[38] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因等[38] 特定交易规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[39] 违规处罚 - 关联交易未按规定履行义务致违规，相关责任人会受处罚[42] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效及修改[45]

ESG管理 - 公司ESG工作管理制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订[1] - 董事会是ESG工作领导和决策机构，审议批准管理制度和审定报告[7] - ESG工作组统筹协调内外部工作，指导日常工作及报告编制[7] - 各执行单位承担主体责任，落实任务并汇报执行情况[7] 股东权益 - 公司完善治理结构，公平对待股东，履行信息披露义务[11] - 公司制定稳定利润分配政策和方案，回报股东[11] 员工权益 - 公司依法保护职工合法权益，建立完善人力资源管理制度[13] - 公司保障职工劳动安全卫生，提供健康安全环境[15] - 公司及时办理员工社保，足额缴纳社保费[15] 产品与服务 - 公司确保产品或服务符合国家质量标准或经质检部门认证[19] - 公司建立供应商动态管理制度[19] - 公司监控防范非法商业贿赂活动[19] - 公司保管供应商和客户个人信息[19] - 公司提供良好售后服务并处理投诉建议[19] 环境保护 - 排放污染物超标的子公司缴纳超标准排污费并负责治理[21] - 子公司发生重大环境污染事件立即启动应急机制并上报[21] 社会责任 - 公司在经营活动中考虑社区利益并参与社会公益活动[23] 报告披露 - 公司形成ESG报告并可自愿披露[26] - 报告编制和发布遵守上交所及公司信息披露制度规定[26]

提名委员会细则修订 - 董事会提名委员会工作细则于2025年10月10日经会议审议通过修订[1][4] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任并任召集人[7] - 委员任期与董事会任期一致[7] 日常办事与会议规则 - 董事会办公室为日常办事机构[7] - 会议需提前三日通知，紧急情况除外[14][16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期不少于十年[18] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[18]

制度生效 - 制度于2025年10月10日经董事会审议通过并生效实施[1][14] 人员离职 - 董事辞任需书面报告，独董说明情况，高管辞职董事会收到报告时生效[4] - 特定情形原董事改选出新董事就任前履职[5] - 公司2日内披露董事辞职，60日内完成补选[5] 职务解除 - 股东会过半数表决权可解除董事职务，董事会过半数可解除高管职务[6] 股份限制 - 董事、高管离职2日内委托申报信息，6个月内不得转让股份[7][11] - 任期届满前离职每年减持不超25%，不超千股可全转[12] 监督职责 - 董秘负责监督离职董、高持股变动情况[20]

授权决策审议 - 交易涉及资产等指标低于10%或金额在100 - 1000万元以下由总经理办公会审议批准[14] - 与关联自然人30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5%以下关联交易由总经理批准[17] 授权管理模式 - 董事会对经理层授权采取“制度 + 清单 + 专项”模式[19] 授权汇报周期 - 经理层至少每半年向董事会报告授权行权情况，以半年度书面汇报执行情况[8][25] 授权生效与终止 - 授权期限届满自然终止，继续授权需重新履行程序，专项授权经审议生效[19][21] 授权责任追究 - 决策失误董事会责任不免，违规行为相关人员将被追责[27] 授权方案制定 - 授权方案由董事会秘书拟订，董事长确认，党委研究后董事会决定[19]

股东会组织与准备 - 召开股东会需做好网络投票组织和准备工作并披露公告[2] - 应在股东会召开2个交易日以前报送全部股东数据[6] 股东投票规则 - 股权登记日在册股东有权网络投票，同一股份选一种表决方式，重复以首次为准[3] - 符合条件股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[6] - 沪股通中小投资者指持股低于总股本5%的沪股通投资者[13] - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事数相同选举票数[14] 投票相关时间 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 股票名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] 投票统计与结果披露 - 合并统计现场与网络投票结果后披露股东会决议公告[17] - 可委托上证信息公司合并统计投票结果并发送现场投票数据[17] - 审议影响中小投资者利益重大事项，部分股东外投票情况单独统计披露[19] 细则相关 - 细则经股东会审议通过后生效施行，修改亦同[21] - 细则由董事会负责解释，未尽事宜依相关规定执行[21]