文章核心观点 宝光股份拟4200万元获凯赛尔科技51.16%股权，完成后将对其赋能实现产业协同，发力二线市场提升市场竞争力 [1][5] 交易情况 - 宝光股份拟先1500万元收购凯赛尔科技27.23%股权，再增资2700万元，最终控股51.16% [1] - 增资前凯赛尔科技注册资本金3100万元，增资后变更为4619万元 [3] 交易相关方情况 宝光股份 - 为工信部授予的单项制造冠军示范企业，真空灭弧室产销量常年国内第一，产品定位一线市场，毛利领先，国际市场也广泛认可，出口销售额领先，主要竞争对手有西门子、ABB等 [3] - 2024年上半年主营产品真空灭弧室销售额及销量双增长，高附加值产品发货量及销售收入同比翻番 [3] - 坚持“主业突出，相关多元”战略，目标成为世界一流的真空器件制造商和绿色能源服务商 [4] 凯赛尔贸易 - 成立于2006年，经营范围包括批发、零售电子产品、金属材料，主要股东中梁小平持股90.91%，汤浩持股9.09% [1] 凯赛尔科技 - 主要从事真空灭弧室设计、研发等，是二线市场头部企业，拥有36项灭弧室相关专利，其中发明专利14项 [1] - 灭弧室年产能15万只，2024年营业收入1.1亿以上（未审计） [2] - 是国家认定的高新技术企业等，通过多项体系认证，有多项荣誉及产学研联合实验室 [2] - 纳入评估范围内所有者权益账面值3172.74万元，评估价值5509.09万元，增值率73.64% [3] 交易目的及影响 - 宝光股份完成交易后将对凯赛尔科技赋能，实现产业协同，发力二线市场，扩大市场份额，巩固行业龙头地位，提升市场竞争力 [5]

公司概况 - 陕西宝光拟对成都凯赛尔增资，已通过相关会议决议审议[15] - 陕西宝光注册资本为33020.1564万人民币[24] - 成都凯赛尔设立时注册资本2000万元，经历两次变更，截至2023年12月，凯赛尔贸易持股100%，认缴和实缴出资均为2500万元[26][27][30] 业绩数据 - 2021 - 2023年成都凯赛尔营业收入分别为7501.78万元、8823.63万元、10165.08万元[31] - 2021 - 2023年营业利润分别为 - 165.38万元、33.34万元、567.68万元[32] - 2021 - 2023年利润总额分别为 - 160.37万元、34.00万元、573.05万元[32] - 2021 - 2023年净利润分别为 - 160.37万元、34.00万元、555.56万元[32] - 2021 - 2023年末资产总计分别为428.36万元、13996.31万元、18487.79万元[31] - 2021 - 2023年末所有者权益分别为 - 228.49万元、2532.98万元、3172.74万元[31] 评估信息 - 评估目的为陕西宝光对成都凯赛尔增资提供价值参考[35] - 评估对象为成都凯赛尔股东全部权益，范围为申报的所有资产和相关负债[37][38] - 评估基准日为2023年12月31日，报告日是2024年08月07日，结论使用有效期至2024年12月30日[2][18][20] - 采用资产基础法和收益法评估，价值类型为市场价值[19][48] - 成都凯赛尔股东全部权益账面价值3172.74万元，评估值5509.09万元，增值额2336.35万元，增值率73.64%[2][20][101] 资产情况 - 成都凯赛尔有房屋建（构）筑物8项，建筑面积11871.25㎡，机器设备152项，车辆3辆，办公设备125项[40] - 账面无形资产含4项外购软件、14项发明专利权等，表外资产有3项发明专利和5项实用新型专利[40][44] 未来展望 - 2024年5月13日拟增加两台真空炉及配套设施，总投资约700万元，年产量从19万只提升到25万只，实际产能从20万只提升到27万只[106] - 截至评估基准日注册资本2500万元，实缴650万元，2024年6月模拟实缴1850万元，注册资本增至3100万元[107]

市场扩张和并购 - 公司拟4200万元取得凯赛尔科技51.16%股权，先1500万元收购27.23%股权，再增资2700万元[1] 其他新策略 - 公司向招行宝鸡分行申请2000万元固定资产投资贷款，期限2年[3] - 董事会同意制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》[5]

董监高股份转让规则 - 任期内和届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，持股不超千股可全转[6] - 离婚分割后减持，双方每年转让不超各自持有总数25%[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 董监高股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 董监高信息申报与披露 - 任职等时点或期间内二日内委托公司申报身份信息[10] - 转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次披露不超三月[10][11] - 股份变动事实发生二日内公告[12] 办法相关 - 2024年12月26日由第八届董事会第四次会议审议通过[1] - 办法自董事会通过后生效，由董事会负责解释[17]

会议信息 - 股东大会于2024年12月26日在宝鸡市宝光路53号公司科技大楼4楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人177人，持有表决权股份148,056,314股，占比44.8381%[3] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席，董秘出席，部分高管列席[4] 议案表决 - 《关于公司2024年第三季度利润分配方案的议案》，A股同意票数147,094,114，占比99.3501%[6] - 《关于续聘2024年度年审会计师事务所的议案》，A股同意票数147,366,374，占比99.5340%[7] - 《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》，A股同意票数48,269,890，占比98.5183%[8] 股东投票 - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票数145,917,084，占比100%[8] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案同意票数1,177,030，占比55.0211%[9] - 5%以下股东对《关于公司2024年第三季度利润分配方案的议案》同意票数1,177,030，占比55.0211%[9] 关联股东 - 关联股东陕西宝光集团有限公司持有股份数为99,060,484股，持股比例30%，对关联交易议案回避表决[9]

财务数据 - 2023年营业总收入为101,650,836.61元，2022年为88,236,296.16元，2021年为75,017,793.62元[18] - 2023年营业总成本为95,848,760.00元，2022年为87,372,135.64元，2021年为76,684,503.73元[18] - 2023年营业利润为5,676,792.05元，2022年为333,370.63元，2021年亏损1,653,820.71元[18] - 2023年利润总额为5,730,542.73元，2022年为340,024.83元，2021年亏损1,603,700.91元[18] - 2023年净利润为5,555,645.61元，2022年为340,024.83元，2021年亏损1,603,700.91元[18] - 2023年12月31日货币资金期末余额为1,271,492.58元，本期无受限制货币资金[131] - 应收账款期末账面余额为54,206,453.23元，坏账准备为2,276,392.78元[132] - 存货账面余额合计14,869,510.72元，存货跌价准备359,987.62元，账面价值14,509,523.10元[138] - 固定资产账面原值44,982,518.69元，累计折旧26,845,753.14元，账面价值18,136,765.55元[139] - 2023年度营业收入为101,650,836.61元，营业成本为85,701,529.93元[148] - 2023年度税金及附加合计534,817.04元[149] - 2023年度销售费用合计2,930,312.10元[150] - 2023年度管理费用合计4,726,695.14元[150] - 2023年度研发费用合计1,476,313.43元[150] - 2023年度财务费用合计479,092.36元[151] - 2023年度营业外收入合计60,332.91元，2022年度为12,054.20元，2021年度为63,559.80元[153] - 2023年度营业外支出合计6,582.23元，2022年度为5,400.00元，2021年度为13,440.00元[153] - 2023年度所得税费用合计174,897.12元[153] 公司概况 - 公司成立于2020年9月22日，注册资本3,100.00万元人民币[19] - 宝光股份拟投资公司[20] 审计相关 - 审计对象为成都凯赛尔科技有限公司2023年12月31日模拟资产负债表，2021 - 2023年度模拟利润表及相关附注[5] - 审计认为模拟财务报表在重大方面按编制基础编制，公允反映公司2023年12月31日模拟财务状况及2021 - 2023年度模拟经营成果[5] 会计政策 - 公司自2021年1月1日起采用《企业会计准则第21号——租赁》等多项准则，相关会计政策变更对模拟财务报表无影响[121] - 公司主要税种及税率：增值税6.00%、13.00%；城市维护建设税7.00%；教育费附加3.00%；地方教育费附加2.00%；企业所得税25.00%、15.00%、10.00%[127] - 成都凯赛尔电子有限公司和成都凯赛尔科技有限公司通过高新技术企业认定，有效期三年，期间按15%税率缴纳企业所得税[128]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会12月26日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[8] - 出席股东或代理人177人，代表股份148,056,314股，占比44.8381%[9] 议案表决情况 - 《2024年第三季度利润分配方案》同意147,094,114股，占比99.3501%[19] - 《续聘2024年度年审会计师事务所》同意147,366,374股，占比99.5340%[20] - 《增加2024及预计2025年度日常关联交易额度》同意48,269,890股，占比98.5183%[20]

市场扩张和并购 - 公司拟4200万元获凯赛尔科技51.16%股权，先1500万元收购27.23%股权，再增资2700万元[3] - 凯赛尔贸易注册资本550万元，梁小平持股90.91%，汤浩持股9.09%[5] - 凯赛尔科技注册资本3100万元，凯赛尔贸易持股100%[7] - 公司以1500万元收购凯赛尔科技27.23%股权，后2700万增资，1519万元计注册资本金，1181万元计资本公积，完成后合计持有51.16%股权[21] - 股权转让前凯赛尔科技注册资本金3100万元，增资后变更为4619万元[24] - 转让方以1500万元将凯赛尔科技27.23%股权（对应注册资本844万元）转让给受让方[26] - 增资完成后，陕西宝光真空电器股份有限公司持股51.16%，成都凯赛尔贸易有限公司持股48.84%[28] 业绩总结 - 凯赛尔科技灭弧室年产能15万只，2024年营收1.1亿以上[10] - 2024年预计资产总额16118万元，负债总额12267万元，资产负债率76.11%[13] - 2023年资产总额18488万元，负债总额15315万元，资产负债率82.84%[13] - 2024年预计营业收入11232万元，净利润655万元[13] - 2023年营业收入10165万元，净利润556万元[13] 财务评估 - 资产基础法评估增值率为10.54%，收益法评估增值率为73.64%[16][17] - 收益法评估结果比资产基础法高2002.06万元，差异比例是57.09%[17] - 凯赛尔科技所有者权益账面值为3172.74万元，评估价值为5509.09万元，增值额2336.35万元，增值率73.64%[19] 交易条款 - 股权转让完成后，受让方7日内支付1500万元股权转让款，若未按时完成变更登记，转让方有权要求受让方于过渡期审计报告出具后7日内支付90%，剩余10%按原约定支付[27] - 受让方支付股权转让款需满足转让方注册资本实缴到位等8个先决条件[30] - 交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，受让方提名3人，转让方提名2人，董事长由受让方提名董事担任[31] - 目标公司审计委员会由3名委员组成，受让方提名2名，转让方提名1名，主任委员由受让方提名委员担任[31] - 目标公司总经理由成都凯赛尔贸易有限公司提名，财务负责人由宝光股份提名，由董事会聘任或解聘[31] - 受让方迟延支付股权转让对价和增资款，每日按迟延支付金额的0.5‰支付违约金[34] - 正式协议签署后3个月内，若因一方导致交易先决条件未达成，各方可解除协议且互不担责[34] 未来展望 - 本次交易完成后，凯赛尔科技将成公司控股子公司并纳入合并报表[39] - 宝光股份自2017年起蝉联工信部真空灭弧室制造业单项冠军示范企业[39] 风险提示 - 交易对方和标的公司未满足先决条件，可能致交易终止或延期[40] - 一方或各方违约等情形出现，可能导致本次交易失败[40] - 公司与标的公司经营管理体系对接及协同整合效果存在不确定性[41] - 未来行业需求波动，交易标的存在业绩波动风险[42] - 交易标的拓展新市场或推新产服务调研偏差，影响市场接受度[43] - 交易完成后，交易标的产品销售毛利率可能不及预期或下降[45]

股东大会 - 2024年第四次临时股东大会12月26日在宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室召开[2,5] 分红派息 - 2024年第三季度拟每10股派现金红利0.2101元（含税），派现6,937,534.86元（含税），占净利润30.01%[7] 审计机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，费用39万元（含税）[11] 关联交易 - 增加2024年度日常关联交易预计额度1,100万元[15] - 预计2025年度关联交易金额49,350万元[15]

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2024-053 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 预计 2025 年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次《关于增加2024年度日常关联交易预计额度及预计2025年度日常关联交易 额度的议案》尚需提交公司股东大会审议； 公司增加2024年度日常关联交易预计额度及预计2025年度日常关联交易额度为 日常生产经营需要，系公司正常商业行为，定价公允，有利于公司持续发展和稳定经营， 提升盈利能力和竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且不影响公司的独立 性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三次会议于 2024 年 12 月 10 日召开，会议审议并通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度 及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》，审议该议案时关联董事谢洪涛先生、刘 壮先生回 ...