审计规程 - 董事会审计委员会年报工作规程于2025年10月10日经会议审议通过修订[1] 审计职责 - 审计委员会在年度财务及内控审计中提议聘用或改聘会计师事务所等[3] 工作安排 - 审计委员会听取经营层汇报、协商审计时间等多项工作安排[6] 报告审阅 - 审计委员会在不同阶段审阅公司财务会计报表[7][8] 报告处理 - 审计委员会督促提交审计报告、表决提交审核等[9][10]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审议通过[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议通过[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足5名、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10][11] - 审计委员会应在收到请求5日内发出召开股东会通知，未按时发出，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[15] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[18] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，至少间隔2个交易日[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 会议资格与投票 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书或其他授权文件需公证[22] - 具有特定情况的，视为出席本次会议资格无效，参与网络投票的股东的出席会议资格由提供网络投票服务的机构确认[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[35] 投票权征集与累积投票制 - 公司董事会等可作为征集人，公开征集委托投票权，征集人须是持有1%以上有表决权股份的股东等[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事等实行累积投票制[35] - 股东会选举两名及以上独立董事、非独立董事时实行累积投票制[35] 决议通过 - 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过，公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 会议记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[42] - 股东会闭会后应在规定时限内在指定媒体公告决议[48] 决议实施与撤销 - 股东会通过派发现金、送股或资本公积转增股本决议后，董事会应在2个月内实施[50] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的决议[50] 规则相关 - 本规则与《公司章程》规定不一致时，按《公司章程》执行[53] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[53] - 本规则作为《公司章程》附件，与公司章程同日生效[53] 会议时间规定 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 股东会通过的决议由董事会组织实施[50]

制度修订 - 重大信息内部报送制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订[1] 报送义务 - 持有公司5%以上股份的股东等应履行重大信息报送义务[3] 报告情形 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需报告[7] - 重要日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等需报告[8] - 关联交易除特定情形外需事前书面报告，日常关联交易执行情况每月结束后5日内书面报告[9] - 重大风险遭受或可能遭受超100万元重大损失等情况需报告[10] - 主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] - 预计业绩净利润与上年同期相比升降50%以上需报告[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需报告[12] 报送要求 - 信息报送义务人须于知悉当日向董事长和董事会秘书报告[15] 领导责任 - 重大信息内部报告工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[18] 披露规定 - 未经通知董事会秘书并履行法定程序，公司任何部门不得对外披露重大信息[19] 违规处罚 - 信息报送义务人未履行义务致信息披露违规，罚款分2000元、3000元、5000元[22] - 处罚措施还包括行政处理和行政处分[22] 生效执行 - 本制度自董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同[24]

ESG管理办法 - 《环境、社会和治理（ESG）信息披露管理办法》于2025年10月10日修订通过[1] - 5％以上股份股东和关联人为ESG信息披露义务人[7] - ESG报告期为每年1月1日至12月31日[9] 报告披露 - 披露等级分“基础披露”及“建议披露”[11] - 定期编制年度ESG报告，发布遵相关要求[13] - 报告范围与年度财务报告一致[13] 其他要点 - 披露网站为公司官网和上交所网站[15] - 董事等知情人披露前负有保密义务[17] - 对相关人员监督考核，办法自通过日实施[19][22]

董事会会议召开 - 董事会每年开四次定期会议，分别在特定时间召开[5] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可豁免[7] - 8种情形下董事长10日内召集临时会议[9] - 通知发出后，定期会议变更提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可[10] 提案相关 - 经理层提案经总经理办公会审定后报告[13] - 董事会及专门委员会提案由办公室起草并报告[13] - 须经独立董事会议审议事项，全体过半同意后提交董事会[13] 会议召开形式与要求 - 会议原则现场召开，也可非现场或结合[15] - 全体董事过半数出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[16] 决议相关 - 对外担保决议须出席董事2/3以上同意[21] - 关联交易决议须无关联董事过半数通过[21] - 聘任或解聘财务总监经审计委员会过半同意后提交审议[27] - 风险投资项目经战略与ESG委员会评审后报董事会[30] 子公司管理 - 全资等子公司及分公司工商手续完成15日内报送执照和章程存档[33] - 控股子公司董事会成员半数以上由公司推荐[35] - 全资等子公司及分公司按季报财务报告，半年报生产经营总结[34] 委员会设置 - 董事会设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[41] - 审计等三个委员会独立董事过半数并担任召集人[41] - 战略与ESG委员会外部董事占多数，董事长任召集人[42] 规则相关 - 规则经董事会审议和股东会决议通过后生效[44] - 规则由公司董事会负责解释[44] 文件保存 - 董事会会议决议书面文件和记录保存10年[21][23] - 董事会会议档案保存期限为十年[37]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[7] 审计委员会会议 - 三分之二以上成员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[26] - 会议记录保存期不少于十年[18] 审计工作流程 - 年审后审阅财报并形成书面意见[21] - 对年报审计报告表决并提交董事会[21] - 提交会计师履职评估及续聘决议[21] 沟通协调 - 财务总监和董秘协调与事务所沟通[21] 工作细则 - 由董事会制订、修改、解释[23] - 自董事会决议通过之日起执行[23]

重大差错认定 - 年度财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%[5] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超20%认定重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%认定重大差异[8] - 会计报表附注未披露重大事项或担保金额超1%认定错误遗漏[7] - 其它年报信息涉及金额超10%重大诉讼认定错误遗漏[7] 责任追究 - 追究形式包括责令改正并检讨等可并用[10] - 相关人员责任追究可附带经济处罚金额董事会定[11] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[11] 责任承担与披露 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 董事会对责任认定及处罚决议临时公告披露[12] 制度执行与说明 - 季度、半年报信息披露责任追究参照执行[14] - 制度未尽或相悖按法律法规处理[14] - 制度由董事会负责解释修订[14] - 制度审议通过生效修改亦同[14]

委员会修订情况 - 董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年10月10日修订通过[1] 委员会构成与规则 - 成员由三名外部董事组成，独立董事占多数[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任召集人[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期不少于十年[16] 委员会职责与政策 - 负责制定公司董高人员考核标准与薪酬政策方案[5] - 董事薪酬方案和奖罚政策报董事会同意并股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬方案和奖罚政策报董事会批准[11]

制度修订 - 董事长办公会制度于2025年10月10日经第八届董事会第九次会议通过修订[1] 审定权限 - 审定投资额超300万元的技改项目实施方案[4] - 审定单个投资超预算20%以下且追加后总额未超1000万元的追加投资[5] 会议规则 - 出席超应到人数二分之一方可召开[7] - 一般会前两日通知，特殊情况可随时通知[7] - 需过半数票通过相关议题决议[7] 记录保存 - 会议记录和决议保存期限不得少于10年[10] 生效与解释 - 审议事项不得超董事会授权，决议通过生效[12] - 与《公司章程》等不符时以后者为准[14] - 经董事会批准生效、修改，由董事会解释[14]

经理人员任职规定 - 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同[6] - 有犯罪刑罚、破产清算等相关情况限制担任经理人员[6] 高级管理人员候选人披露情况 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚应披露[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评应披露[7] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[14] - 拟订多项财务、管理相关方案[14] - 提请董事会聘任或解聘相关人员[14] 总经理办公会 - 每月至少召开一次，由总经理召集主持[18] - 公司办公室负责多项工作及文件永久保存[20] 总经理报告要求 - 按要求向董事会、审计委员会报告相关情况[22] - 必要时五日内向董事会或审计委员会报告工作[23] 制度相关 - 与国家法律等抵触需修订并提请董事会审议批准[27] - 自董事会审议通过生效，原制度废止[29] 责任追究 - 决策违规致损失，董事会或审计委员会追究责任[25] - 表决反对或异议并记载于记录可免责[25]