股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[15] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 重大交易等特定情形需董事会审议通过后提交股东会审议[7][8][9][10] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 程序规则 - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会同意请求后5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会记名投票，关联股东回避表决[31] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[33] - 选举2名以上董事实行累积投票制[33] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[33] 其他规则 - 股东出具的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权书及相关文件需公证并备置指定处[25][26] - 董事长主持股东会，不能履职时按规则依次推选[29] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[37] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[38] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案，特殊情况可调整[41] - 股东会决议内容违法无效等，股东可60日内请求撤销，轻微瑕疵除外[41] - 相关方对股东会相关事项有争议应诉讼，判决前执行决议，判决后公司履行披露义务[42] - 本规则解释权属于董事会，生效后原《股东会议事规则》失效[45] - 董事会应保证股东会正常秩序，对干扰等行为制止并报告[40] - 年度股东会董事会和独立董事应作报告，董事等应解答股东质询[40]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[7] - 公司“财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[8][9] - 公司与关联人非财务资助、担保交易，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后经董事会审议批准[9] 委员会设置 - 审计委员会成员为非执行董事，2名独立董事，由符合要求的会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[13] - 董事长应在接到提议后10日内召集主持董事会会议[13] - 召开定期会议需提前14日书面通知董事，临时会议提前5日通知[16] - 紧急情况下可口头通知临时会议，经全体董事书面同意可豁免提前通知义务[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事会会议表决实行一人一票，采取记名方式[23] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[23] 其他规定 - 超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[6] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[7] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 提案未获通过，一个月内一般不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] - 现场召开和视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[25] - 管理层需向董事会及专门委员会提供充足适时且完整可靠的数据[25] - 所有董事有权查阅董事会文件及相关数据，公司应尽快全面回应董事问题[25] - 出席董事会会议的董事需在会议记录上签名，有不同意见可书面说明[27] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前相关人员负有保密义务[28] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效，原规则自动失效[31]

独立董事任职资格 - 董事会需设不少于三名独立董事，占比不得低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名独立董事[10] - 已在多家上市公司任职者原则上不得被提名[12] - 独立董事连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得再被提名[13] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 公司发布选举公告时提交候选人材料[16] - 上交所审查材料并有权异议[17] - 独立董事比例不符规定应60日内补选[16] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突等[18] - 部分特别职权行使需全体独立董事过半数同意[18][30] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会审议[19][30] - 财务报告等事项经审计委员会同意后提交董事会审议[20] 会议与工作要求 - 独立董事连续两次未参会且不委托出席，董事会应提议解除职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少十年[26] - 专门会议提前3天通知并提供资料，半数以上出席方可举行[28] - 每个会计年度安排实地考察并有书面记录[32] 沟通与报告 - 安排独立董事与年审会计师沟通[33] - 关注年报决策程序并签署意见[33] - 对年报有异议可独立聘请外部机构[33] - 向年度股东会提交述职报告并披露[33] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[36] - 及时通知会议并提供资料，保存资料至少十年[36] - 两名以上独立董事可提出延期会议，董事会应采纳[37] - 公司承担聘请费用，可建立责任保险制度并给予津贴[38] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[40]

公司基本信息 - 公司于1999年6月15日在江苏省市场监督管理局注册登记[5] - 2000年12月11日首次向社会公众发行4500万股人民币普通股，12月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司住所为江苏省江阴市新桥镇，邮政编码为214426[8] 股份相关 - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[13] - 公司变更设立时，发起人以全部权益折合股份5170.083万股，每股面值1元[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - A股股份收购后，特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需2个月内召开临时股东会[44] 交易与担保 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种担保情形需关注[43] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需关注[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[122] - 满足条件时，当年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[123] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，包括独立董事3人、职工代表董事1人[85] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[106] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[108] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[108] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，半年结束之日起2个月内披露中报[118] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[131] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[136] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[146] - 公司出现解散事由，应10日内公示[151] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[153]

战略委员会修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会实施细则[1] 战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会会议 - 原则提前3天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 实施细则其他 - 会议记录保存至少十年[9] - 解释权归董事会，审议通过生效，原细则失效[11][12]

信息披露与规程 - 公司制定年报工作规程提高信息披露质量[1] - 规程经董事会审议通过，H股上市生效，原规程失效[3] 审计工作流程 - 审计委员会审阅财务报告提意见并督促核查验证[1] - 与事务所协商确定年报审计时间安排[2] - 事务所进场前后及初步意见出具后审阅报表形成书面意见[2][3] - 加强沟通了解进度问题，督促提交报告并记录结果[2] - 对审计后报告表决提交董事会审核[3]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 制度适用于公司及其合并财务报表的境内下属企业[3] 涉密管理 - 境外发行涉及国家秘密需确定范围、密级和保密期限[4] - 提供涉密文件资料需报主管部门批准并备案[5] - 与相关机构提供涉密资料需签保密协议[7] 档案管理 - 提供会计档案需按规定履行程序[8] - 要求相关机构将境内工作底稿存境内，出境需审批[9] 检查配合 - 配合境外检查需经证监会或主管部门同意[10]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名且至少有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 现任外部审计机构前任合伙人自特定日期起两年内不得担任委员[4] - 设主任委员一名，为会计专业人士独立董事[5] 审计委员会职责 - 至少每年与公司审计机构开会两次[8] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会提建议[11] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] - 召开会议原则上提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][16] 审计委员会信息披露 - 会议记录应妥善保存至少十年[17] - 披露年度报告时应在指定平台披露年度履职情况[17] - 在企业管治报告中描述每个财务年度工作[19] - 在年报内披露履行审阅业绩、检讨系统等职责的报告[19] 其他 - 主任委员应出席股东周年大会并回答疑问[21] - 实施细则自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事，至少一名不同性别的董事[4] 委员产生方式 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，全体董事过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 原则上提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 记录与报告 - 会议记录保存至少十年[10] - 在企业管治报告中简要描述年度工作，报告构成年报一部分[12] 职责与建议 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[6] - 就提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等向董事会提建议[9] 实施细则说明 - “独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[16] - “以上”含本数，“过”不含本数[16] - 未尽事宜、抵触规定按相关规定执行[16] - 解释权归公司董事会[16] - 经董事会审议批准，H股在港交所挂牌上市之日起生效[16] - 生效后原《董事会提名委员会实施细则》自动失效[16] 其他规定 - 公司在年报内披露提名董事政策[12] - 主席应出席股东周年大会，不能出席由其他成员或委任代表出席[14]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，提交总经理审议[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及按《香港上市规则》须股东会批准的关连交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[16] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权，披露标的资产经审计的财务会计报告[17] - 关联交易达到标准，交易标的为股权以外资产，披露评估报告[17] - 向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为股权，披露标的公司情况[18] 特殊关联交易处理 - 关联人单方面增资或减资，可能重大影响财务状况或改变关联关系，及时披露[19] - 关联参股公司财务资助需经非关联董事审议并提交股东会审议[20] - 关联人担保需经非关联董事同意决议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易其他规定 - 关联委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] - 已审议日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[27] - 实际执行超出预计金额按超出金额重新履行审议程序并披露[28] - 上交所规定公司与关联人日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[29] - 港交所规定公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超3年[29] - 上交所规定公司与关联人发生的8种交易可免于按关联交易审议和披露[31][32] - 上交所规定公司关联交易信息涉国家秘密等可豁免披露[32] - 港交所非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[32] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订[34] - 制度生效后原《关联交易决策制度》自动失效[35]